丰茂股份:总经理工作细则(2024年12月修订)

总经理工作细则
第一章 总则
第一条 根据建立现代企业制度的要求，为了进一步完善浙江丰茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提高决策效率和决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《浙江丰茂科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，依据公司股东大会的相关决议，制定本制度。
第二条 公司依《公司章程》规定设置总经理，由董事长提名、董事会聘任，对董事会及董事长负责。
第三条 总经理负责主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会及董事长报告工作。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第四条 公司设总经理 1 名，根据经营管理需要，设立副总经理若干名、董
事会秘书 1 名、财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘，每届任期三年，可以连聘连任。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事和由职工代表担任的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 公司总经理应当具备下列条件：
（一）有较强的责任心，积极进取、忠实勤勉、廉洁奉公、民主公道等；
（二）具有高度的敬业精神，全力履行自己的职责，忠实地维护公司利益；
（三）严守公司商业秘密；
（四）具有丰富的战略规划、经营管理、人际沟通等方面的专业知识和能力；
（五）具有一定年限的企业管理或相关工作经历。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他情况。公司违反上述规定聘任的总经理，该聘任无效。
总经理在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；总经理在任职期间出现第一款第（七）项或者第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
第七条 国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理。公司总经理专职在公
司工作，不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第八条 总经理由公司董事长提名，董事会聘任或者解聘。总经理每届任期
为三年，可连聘连任。任期内总经理可以提出辞职，经董事会批准并履行相关手 续后方可离职。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理行使职权时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性和稳健性。
第十条 总经理不得超越董事会授权范围行使职权，应当严格执行股东会决
议、董事会决议。
第十一条 总经理应当列席董事会会议、股东大会会议。总经理在股东大会
上应就股东的质询作出解释和说明。
第十二条 副总经理对总经理负责，主要职责如下：
（一）协助总经理工作；
（二）在总经理授权范围内，全面负责主管部门的各项工作，并承担相应责任；
（三）在主管工作范围内，有权召开业务协调会议，并将会议结果向总经理报
告；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出
建议；
（五）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（六）受总经理委托代行总经理职权；
（七）完成总经理交办的其他工作。
第十三条 财务总监对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务
相关事项负有直接责任。财务总监主要职责如下：
（一）财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。
（二）财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
（三）财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，
若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
（四）财务总监就其分管的财务管理、会计核算等方面的业务和日常工作对总经理负责，定期向总经理报告工作；
（五）依据国家有关财经法律法规，建立健全内控制度；
（六）负责拟定公司的财务预决算方案，并负责建立健全会计核算体系，为公司董事、监事和总经理提供财务方面的意见和建议；对公司的财务报告和财务信息披露负责；
（七）负责公司资金筹措和使用，维护资金安全及有效运转；
（八）董事会、董事长、总经理交办的其他事项。
第十四条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，主要职责如下：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十五条 总经理及其他高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意,与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（九）侵占公司财产；
（十）利用其关联关系损害公司利益；
（十一）利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十二）法律、法规及公司章程规定的其他违反对公司忠实义务的行为。
总经理和其他高级管理人员违反上述规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 总经理办公会议制度
第十六条 公司实行总经理负责下的总经理会议制。总经理办公会议是公司
管理层讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各职能部门提交会议审议 事项的工作会议。
第十七条 总经理办公会议分为例会和临时会议。例会一般为每月召开一次，
总经理认为必要时，可以随时召开临时会议。
第十八条 总经理办公会议由企管部根据总经理批示负责会议通知。会议通
知可以采取书面形式或口头形式，内容包括：会议日期和地点；会议议题；发出 通知的时间。
第十九条 总经理办公会议的议题由总经理及其他高级管理人员提出，企管
部负责征集、汇总、列出议题、议程，报总经理审定后，分送出席会议人员。
第二十条 参加总经理办公会议的人员包括总经理及其他高级管理人员。总
经理认为必要时，可以要求部门负责人或其他相关人员列席会议。
第二十一条 总经理办公会议由总经理主持召开，总经理因故缺席会议时，
应委托副总经理、其他高级管理人员或总经理授权参加会议的其他人员主持。
第二十二条 总经理办公会议研究决定事项应充分讨论，力求取得一致，出
现意见分歧，按照总经理负责制原则，由总经理决定最终决议内容。
第二十三条 总经理办公会议由办公室指派专人负责会议记录。会议记录由
出席会议的总经理、其他高级管理人员、主持人及记录人签字。会议记录作为公 司档案保存，保存期限为五年。
第五章 总经理的报告制度
第二十四条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，随时向董事会或者监
事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，资金、资产运作和盈亏情 况，并保证该报告的真实性。对总经理及其他高级管理人员的绩效评价和考核， 由董事会负责。
第二十五条 总经理每个会计年度应至少向董事会提交一次书面的《总经理
工作报告》，内容包括但不限于公司年度经营业务情况、财务状况、市场开发情 况及下一年度业务发展计划。
第二十六条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产
运作日常工作向董事长报告。
第二十七条 总经理报告可以采取口头形式或者书面形式。董事会或者监事
会要求以书面形式报告的，应以书面形式报告。
第二十八条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当
及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定 履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际