中晟高科:上海段和段律师事务所关于江苏中晟高科环境股份有限公司本次重组相关主体买卖股票情况之专项核查意见

上海段和段律师事务所
关于
江苏中晟高科环境股份有限公司
本次重组相关主体买卖股票情况之
专项核查意见
二〇二四年十二月

关于江苏中晟高科环境股份有限公司
本次重组相关主体买卖股票情况之
专项核查意见
致：江苏中晟高科环境股份有限公司
上海段和段律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中晟高科”）的委托，作为公司本次重大资产出售（以下简称“本次交易”或“本次重组”）项目的专项法律顾
问，于 2024 年 11 月 22 日为本次重组出具了《上海段和段律师事务所关于江苏
中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等现行有效的法律、法规和规范性文件之规定，对本次重组相关机构及人员在中晟高科本次重组事项首次公告前六个月至《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露之前一
交易日止（即 2024 年 1 月 9 日至 2024 年 11 月 22 日，以下简称“核查期间”）
买卖上市公司股票的情况进行了专项核查和验证，并出具本专项核查意见。
声明事项
对于本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
一、 本所及本所经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、 本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于中晟高科以及本次重组相关人员向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，中晟高科以及本次重组相关人员已向本所及本所律
师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具专项核查意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
三、 本专项核查意见仅供公司为本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
四、 如无特别说明，本专项核查意见中使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意见书》中的含义相同。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。

正 文
一、 核查对象范围和核查期间
1、核查范围
根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《监管规则适用指引——上市类第1 号》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定，中晟高科对本次交易开展了内幕信息知情人登记及相关自查工作，核查范围包括：
（1）中晟高科及其董事、监事、高级管理人员等知情人；
（2）中晟高科控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等知情人；
（3）交易对方及其主要管理人员等知情人；
（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员等知情人；
（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（6）其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；
（7）上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
2、核查期间
核查期间为中晟高科本次重组事项首次公告前六个月至《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露之前一交易日止（即
2024 年 1 月 9 日至 2024 年 11 月 22 日）。
二、 本次重组内幕知情人员买卖股票的情况及其性质

根据核查范围内机构和人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的证券账户开立及交易情况的查询记录，核查期间，核查范围内机构和个人买卖中晟高科股票的情况如下：
（一）交易对方及其主要管理人员等知情人，以及前述人员直系亲属
姓名 交易日期 股份变动情况（股） 变动方向 身份
2024 年 12 交易对方泷祥投资的有
许汉祥 月 3 日 6,240,000 协议转让 限合伙人并持有其 80%
份额
根据上市公司于 2024 年 11 月 6 日披露的《关于持股 5%以上股东协议转让
部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-041）：2024 年 11月 4 日，许汉祥与许晓斌签署《股份转让协议》，约定许汉祥将其持有的上市公司 6,240,000 股股份（占上市公司总股本比例的 5.00%）通过协议转让方式转让
给许晓斌，并于 2024 年 11 月 6 日通过上市公司披露了《简式权益变动报告书
（许汉祥）》《简式权益变动报告书（许晓斌）》，上述股份于 2024 年 12 月 3
日办理完毕过户登记。
许汉祥系交易对方泷祥投资的有限合伙人并持有其 80%份额，针对上述买卖上市公司股票的行为，许汉祥出具说明与承诺如下：
“1、本人于 2024 年 11 月 4 日与许晓斌签署《股份转让协议》，约定本人
将持有的中晟高科 6,240,000 股股份（占上市公司总股本比例的 5.00%）通过协
议转让方式转让给许晓斌，前述股份已于 2024 年 12 月 3 日办理完毕过户登记。
2、本人通过协议转让方式减持中晟高科股票及其他相关证券完全基于公开信息及本人对二级市场交易情况自行判断而进行的独立操作，本人上述减持中晟高科股票行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票及其他相关证券交易、谋取非法利益的情形；
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中晟高科股票及其他相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为；

4、若上述减持中晟高科股票及其他相关证券的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票及其他相关证券所得收益上交上市公司。”
除上述主体外，在核查期间，其他核查对象不存在买卖上市公司股票的情形。
鉴于上述，本所律师认为，在上述相关主体出具的自查报告、声明所述内容真实、准确的情况下，上述主体在核查期间减持中晟高科股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍，除上述情况外，在核查期间，本次交易核查范围的相关主体不存在买卖中晟高科股票的情况。
三、 核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易的内幕信息知情人出具的自查报告及承诺等资料，本所律师认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及承诺函均真实、准确、完整的前提下，就上述主体在核查期间减持中晟高科股票的行为，不属于内幕交易行为，不构成本次重组的实质性法律障碍，除上述情况外，在核查期间，本次交易核查范围的相关主体不存在买卖中晟高科股票的情况。
本专项核查意见正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
【以下无正文】
（本页无正文，为《上海段和段律师事务所关于江苏中晟高科环境股份有限公司本次重组相关主体买卖股票情况之专项核查意见》的签署页）
上海段和段律师事务所 经办律师：
卜德洪
负责人： 经办律师：
王啸波 吴诗颖
2024 年 12 月 17 日