中晟高科:华源证券股份有限公司关于江苏中晟高科环境科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

华源证券股份有限公司
关于
江苏中晟高科环境股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二四年十二月

独立财务顾问声明和承诺
华源证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华源证券”）接受江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“中晟高科”或“上市公司”）的委托，担任本次交易之独立财务顾问，就该事项向中晟高科全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向中晟高科全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对上市公司的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
4、截至本报告出具日，本独立财务顾问就中晟高科本次交易事宜进行了审
慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向中晟高科全体股东提供独立核查意见。
5、本独立财务顾问对重组报告书的独立财务顾问报告已经提交证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为中晟高科本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告。
7、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问报告不构成对中晟高科的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中晟高科董事会发布的重组报告书和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对中晟高科本次交易事项出具重组报告书的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 现金出售资产
公司通过在产权交易中心公开挂牌转让的方式，出售持有的中晟
新材100%股权。
交易方案简介 以标的资产评估值为基础，公司以45,722.10万元作为首次挂牌价
格于产权交易中心进行挂牌转让；在首次挂牌信息发布期限内征集到
意向受让方泷祥投资，本次标的资产交易对方确定为泷祥投资，交易
对价确定为45,722.10万元。
交易价格 45,722.10万元
名称 中晟新材料科技（宜兴）有限公司
交 主营业务 润滑油产品的研发、生产、销售
易 根据中国上市公司协会《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指
标 引》，所处行业为“Ｃ制造业”中的“石油、煤炭及其他燃料加工业
的 所属行业 （C25）”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
所处行业为C类“制造业”中的“C2511原油加工及石油制品制造”。
构成关联交易 √是 □否
交 构成《重组管理办
易 法》第十二条规定 √是 □否
性 的重大资产重组
质
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿 □是 √无
承诺
本次交易有无减值补偿 □是 √无
承诺
其他需特别说明的事项 无
（二）交易标的评估情况
交易标的 基准日 评估方法 评估结果 增值率/ 本次拟交易 交易价格 其他
名称 （万元） 溢价率 的权益比例 （万元） 说明
中晟新材 2024年 资产 45,722.10 7.83% 100% 45,722.10 -
4月30日 基础法

（三）本次重组支付方式
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 向该交易对方
现金对价 其他 收取的总对价
1 泷祥投资 中晟新材100%股权 45,722.10万元 - 45,722.10万元
本次产权交易价款由泷祥投资以货币方式一次性支付给中晟高科：
1、泷祥投资已支付至产权交易中心的保证金计人民币 4,572.21 万元，在《产权交易合同》生效后直接转为本次产权交易部分价款。
2、泷祥投资应在《产权交易合同》生效起 5 个工作日内，将一次性支付其余的产权交易价款人民币 41,149.89 万元。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营润滑油业务及环保业务。
近年来，公司润滑油业务受行业竞争激烈、基础油价格高企、行业增速较低等因素影响，持续亏损，且未有明显改善迹象。本次交易完成后，上市公司将退出润滑油生产业务，并保留上市公司原有的环保业务。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易有利于提升公司盈利能力，维护中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司出售子公司中晟新材 100%股权，不涉及上市公司股权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2023 年经审计的财务报表、2024 年 1-8 月未经审计财务报表
和最近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

本次交易前 本次交易后（备 本次交易前 本次交易后（备
考） 考）
资产总额 126,969.29 126,938.82 142,738.90 141,179.76
负债总额 78,687.68 74,155.17 91,773.87 87,927.41
所有者权益 48,281.61 52,783.64 50,965.03 53,252.35
归属于母公司 39,133.70 43,635.73 42,310.44 44,597.76
所有者权益
2024 年 1-8 月 2023 年度
项目 本次交易后（备 本次交易后（备
本次交易前 考） 本次交易前 考）
营业收入 32,706.04 9,818.50 61,702.99 23,732.45
营业利润 -1,552.07 705.44 -14,988.21 -10,864.90
利润总额