中晟高科:中晟高科重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

证券代码：002778 证券简称：中晟高科 上市地点：深圳证券交易所
江苏中晟高科环境股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 交易标的
苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙） 中晟新材料科技（宜兴）有限公司 100%股权
独立财务顾问
二〇二四年十二月

声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易以及股东大会批准时间存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构华源证券及其经办人员、段和段律所及其经办人员、容诚及其经办人员、中水致远及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录

声明 ...... 1
目录 ...... 2
释 义 ...... 3
重大事项提示 ...... 5
重大风险提示 ...... 12
第一节 本次交易概况 ...... 16
第二节 上市公司基本情况 ...... 32
第三节 交易对方基本情况 ...... 43
第四节 交易标的基本情况 ...... 48
第五节 交易标的评估情况 ...... 60
第六节 本次交易合同的主要内容...... 83
第七节 本次交易的合规性分析...... 86
第八节 管理层讨论与分析 ...... 91
第九节 财务会计信息 ...... 123
第十节 同业竞争与关联交易 ...... 128
第十一节 风险因素 ...... 132
第十二节 其他重要事项 ...... 136
第十三节 中介机构关于本次交易的意见...... 149
第十四节 本次交易有关中介机构情况...... 152
第十五节 上市公司及相关中介机构的声明...... 154
第十六节 备查资料 ...... 159
释 义
本报告书中，除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、中晟高 指 江苏中晟高科环境股份有限公司
科
江苏高科石化股份有限公司，上市公司前身，
高科石化 指 2021年 6 月更名为江苏中晟高科环境股份有限
公司
本次重组、本次交易、本次重大资 指 上市公司出售所持有的中晟新材料科技（宜
产重组、本次重大资产出售 兴）有限公司 100%股权
交易对方、泷祥投资 指 苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）
东吴创投 指 东吴创业投资有限公司
目标公司、标的公司、中晟新材 指 中晟新材料科技（宜兴）有限公司
交易标的、标的资产、拟出售资产 指 中晟新材料科技（宜兴）有限公司 100%股权
中晟环境 指 苏州中晟环境修复有限公司
吴中金控 指 苏州市吴中金融控股集团有限公司
天凯汇达 指 苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限
合伙），吴中金控的一致行动人
吴中区政府 指 苏州市吴中区人民政府
吴中区国资办 指 苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公
室
产权交易中心 指 苏州市公共资源交易中心
评估基准日 指 2024年 4 月 30日
本报告书、重组报告书 指 《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）
《产权交易合同》 指 中晟高科与泷祥投资签署的附条件生效的《产
权交易合同》
《江苏中晟高科环境股份有限公司拟转让股权
《资产评估报告》 指 涉及的中晟新材料科技（宜兴）有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市类第 1号指引》 指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《监管指引第 9 号》 指 《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四
《适用意见第 12号》 指 条、第四十四条的适用意见——证券期货法律
适用意见第 12 号》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26号——上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《江苏中晟高科环境股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近两年一期、报告期 指 2022年、2023 年、2024年 1-8 月
最近一年一期 指 2023年、2024 年 1-8 月
独立财务顾问、华源证券 指 华源证券股份有限公司
法律顾问、段和段律所 指 上海段和段律师事务所
审计机构、容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本报告书所有数值保留 2 位小数，本报告书中所列出的汇总数据与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异系由四舍五入造成的。

重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 现金出售资产
公司通过在产权交易中心公开挂牌转让的方式，出售持有的中
晟新材100%股权。
交易方案简介 以标的资产评估值为基础，公司以45,722.10万元作为首次挂牌
价格于产权交易中心进行挂牌转让；在首次挂牌信息发布期限内征
集到意向受让方泷祥投资，本次标的资产交易对方确定为泷祥投
资，交易对价确定为45,722.10万元。
交易价格 45,722.10万元
名称 中晟新材料科技（宜兴）有限公司
交 主营业务 润滑油产品的研发、生产、销售
易 根据中国上市公司协会《中国上市公司协会上市公司行业统计分类
标 指引》，所处行业为“Ｃ制造业”中的“石油、煤炭及其他燃料加
的 所属行业 工 业 （ C25 ） ” 。 根 据 国 家 统 计 局 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754-2017），所处行业为C类“制造业”中的“C2511原油
加工及石油制品制造”。
构成关联交易 √是 □否
交 构成《重组管理办
易 法》第十二条规定 √是 □否
性 的重大资产重组
质
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿 □是 √无
承诺
本次交易有无减值补偿 □是 √无
承诺
其他需特别说明的事项 无
（二）交易标