富临精工:中德证券有限责任公司关于富临精工股份有限公司控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的核查意见

中德证券有限责任公司
关于富临精工股份有限公司控股子公司增资扩股引入战略投资
者暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为富临精工股份有限公司（以下简称“富临精工”或“公司”）2021 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对富临精工控股子公司四川芯智热控技术有限公司（以下简称“芯智热控”）增资扩股引入战略投资者暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次关联交易概述
（一）交易情况概述
为适应公司控股子公司芯智热控战略布局和经营发展需要，优化资本结构，持续推进新能源汽车智能热管理系统及零部件产业项目建设，公司将引入战略投资者安徽省瑞丞芯车智联产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞丞芯车”）、四川涪江资本管理有限公司（以下简称“涪江资本”），共同对控股子公司芯智热控进行增资扩股。
本次增资各方拟合计出资 14,309 万元，认购芯智热控新增注册资本 2,681.29
万元，其中，公司拟出资 8,310 万元，认缴注册资本 1,557.17 万元；瑞丞芯车拟出
资5,000 万元，认缴注册资本 936.92 万元；涪江资本拟出资 999 万元，认缴注册资
本187.20 万元；芯智热控其他原股东均放弃本次增资优先认缴权。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《四川芯智热控技术有限公司拟进行增资扩股事宜所涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]
第 01-1263 号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日 2024 年 9
月 30 日，芯智热控股东全部权益的评估值为 39,125.00 万元，折合 5.3537 元/注册
资本。参考《资产评估报告》中给出的评估值，并综合考虑芯智热控的业务发展情况，经交易各方友好协商，本次增资价格为 5.3366 元/注册资本，增资总额为 14,309万元，其中2,681.29 万元计入注册资本，其余 11,627.71 万元计入资本公积。
本次增资完成后，芯智热控的注册资本将由 7,308 万元增加至 9,989.29 万元，
公司持有芯智热控的股权比例仍为 58.05%。本次增资完成后，芯智热控仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
（二）本次交易构成关联交易
芯智热控为公司与关联方共同投资的子公司，其少数股东包括公司实际控制人安治富，公司控股股东四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）及其部分董事、监事和高级管理人员，以及公司董事长王志红、董事和总经理王军、董事及实际控制人之一致行动人聂丹、副董事长王明睿、董事和财务总监岳小平和监事会主席胡国英。上述关联方均放弃本次对芯智热控同比例增资，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
二、增资各方基本情况
（一）本次增资交易对方
1、安徽省瑞丞芯车智联产业基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
统一社会信用代码：91340207MADBP5JCXA
企业类型：有限合伙企业
出资额：80,100 万元
执行事务合伙人：合肥瑞丞私募基金管理有限公司（以下简称“瑞丞私募”）
主要经营场所：安徽省芜湖市鸠江区二坝镇长安南街北湾科技双创园一期 1号楼 501 室
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

是否为失信被执行人：否。
（2）主要情况介绍
瑞丞芯车是奇瑞汽车旗下的产业基金，其执行事务合伙人瑞丞私募的大股东为芜湖奇瑞资本管理有限公司，分别由奇瑞控股集团有限公司和奇瑞汽车股份有限公司持有其 50%的股权。
奇瑞汽车是国内新能源汽车自主品牌主流车企，也是我公司的主流优质客户，公司与奇瑞汽车建立了长期稳定的合作关系；奇瑞汽车旗下的瑞丞芯车主要聚焦新能源及智能网联汽车产业链布局，重点突破“芯车联动”和高附加值零部件等关键课题，积极助力汽车产业集群发展。
（3）关联关系说明
公司除与奇瑞汽车存在业务合作关系外，与瑞丞芯车不存在关联关系。
2、四川涪江资本管理有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91510703MAE54F202C
法定代表人：魏良浩
注册资本：50,000 万元
住所：四川省绵阳市涪城区文庙街 13 号
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人：否。
（2）主要情况介绍
涪江资本是绵阳市涪城区政府下属的投资管理公司，涪江资本控股股东绵阳富诚投资集团有限公司是绵阳市人民政府批准设立，由绵阳市涪城区企业培育发展中心控股管理的国有公司。绵阳富诚投资集团有限公司主体信用等级连续多年
保持 AA。
（3）关联关系说明
公司与涪江资本不存在关联关系。
（二）关联方
1、公司控股股东
名称：四川富临实业集团有限公司
统一社会信用代码：915107032054595010
法定代表人：安舟
注册资本：30,000 万元
注册地址：绵阳市涪城区安昌路 17 号
经营范围：房地产开发经营（二级）；日用百货销售，商品砼、建筑材料生产（限二环外或取得环评认证后经营）、销售，市场开办和管理，国内广告的设计、制作、发布、代理，股权投资；销售仪器仪表、销售塑料制品、销售燃气调压器（箱）、销售燃气输配设备、销售通讯器材、销售电工器材、销售五金工具，销售机械设备；以下经营范围限分支机构经营：住宿、中、西餐制售（含凉菜、裱花蛋糕、沙律，不含刺身、外卖），预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售，酒店管理及相关信息咨询服务，会议、会展服务，自有房屋租赁，房屋出租，汽车租赁，保健品销售，代订机票。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
关联关系：富临集团系公司控股股东，截至本核查意见披露日，直接持有公司 371,244,012 股股份，占公司总股本的 30.40%。
2、公司实际控制人
安治富系公司实际控制人，截至本核查意见披露日，直接持有公司133,099,072 股股份，占公司总股本的 10.90%，通过富临集团间接控制公司371,244,012 股股份，占公司总股本的 30.40%。
3、富临集团的董事、监事、高级管理人员及核心员工

（2）汤山莲：富临集团监事会主席
（3）卢其勇：富临集团高级管理人员
（4）凡鹏：富临集团核心员工
4、公司董事、监事、高级管理人员
（1）王志红：公司董事长
（2）王军：公司董事、总经理
（3）聂丹：公司董事
（4）王明睿：公司副董事长
（5）岳小平：公司董事、财务总监
（6）胡国英：公司监事会主席
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
本次关联交易标的企业为芯智热控，其基本情况如下：
1、公司名称：四川芯智热控技术有限公司
2、统一社会信用代码：91510703MA7EBRLE4H
3、注册地址：四川省绵阳市涪城区吴家镇广福村龙惠路 27 号
4、法定代表人：胡胜龙
5、注册资本：7,308 万元
6、成立时间：2021-12-31
7、营业期限：2021-12-31 至无固定期限
8、经营范围：许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主要财务指标
芯智热控最近一年及一期的主要财务数据如下所示：
单位：万元
主要财务数据 2024 年 9 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 52,096.71 53,896.88
负债总额 37,837.91 54,207.62
净资产 14,258.80 -310.74
主要财务数据 2024 年 1-9 月（未经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入 49,313.68 42,908.72
净利润 1,964.00 47.74
四、本次增资方案的主要内容
（一）增资方案
芯智热控本次拟新增注册资本2,681.29万元，其中公司认缴注册资本1,557.17万元，瑞丞芯车认缴注册资本936.92万元，涪江资本认缴注册资本187.20万元；芯智热控其他原股东均放弃本次增资优先认缴权。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日2024年9月30日，芯智热控股东全部权益的评估值为39,125.00万元，折合5.3537元/注册资本。参考《资产评估报告》中给出的评估值，并综合考虑芯智热控的业务发展情况，经交易各方友好协商，本次增资价格为5.3366元/注册资本，增资总额为14,309万元，其中2,681.29万元计入注册资本，其余11,627.71万元计入资本公积。
（二）本次增资前后股权结构
增资前 增资后
股东名称 认缴出资额（万 出资比 认缴出资额（万 出资比
元） 例 元） 例
富临精工股份有限公司 4,242.00 58.05% 5,799.17 58.05%

增资前 增资后
股东名称 认缴出资额（万 出资比 认缴出资额（万 出资比
元） 例 元） 例
安徽省瑞丞芯车智联产业基金合 - 0.00% 936.92 9.38%
伙企业（有限合伙）
四川涪江资本管理有限公司