国城矿业:第十一届监事会第十四次会议决议公告

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-095
国城矿业股份有限公司
第十一届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（ 以下简称（ 公司”）第十一届监事会第十四次会议
通知于 2024 年 12 月 12 日以邮件和电话的方式发出，会议于 2024 年 12 月 17 日
以现场结合通讯表决方式在北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 16 层
会议室召开。本次会议应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名。会议由公司监事会主席赵俊先生召集并主持，本次会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《（ 关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》
公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买国城控股集团有限公司（以下简称（ 国城集团”）持有的内蒙古国城实业有限公司（ 以下简称（ 标的公司”或（ 国城实业”）不低于 60%的股权以下简称 本次交易”或本次重组”）。
根据《（ 上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易的审计及评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定，对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在本次交易的重大资产重组报告书中予以详细分析和披露。经逐项自查，公司监事会认为公司符合上市公司重大资产重组相关法律、法规以及规范性文件规定的各项条件。
表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
一）本次交易基本方案

本次交易中，国城矿业拟通过支付现金和承担债务方式购买国城集团持有的国城实业不低于 60%的股权。交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司。
表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。
二）交易对方与交易标的
本次交易的交易对方为国城集团。
本次交易的标的资产为国城实业不低于 60%股权。
表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。
三）交易的定价原则
本次交易标的资产的交易作价将以符合《（ 证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订协议另行约定。
表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。
四）业绩承诺及补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案（ 如涉及）由公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。
五）交易的资金来源
本次交易公司拟通过自有资金、承担债务或银行并购贷款等方式支付交易价款。
表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。
六）现金支付期限

本次交易的审计、评估工作尚未完成，交易价款尚未确定，价款支付进度将以另行签订的协议进行约定。
表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。
七）期间损益的归属
标的公司在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的股东按照本次交易完成后的股权比例享有；标的公司在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按照其在评估基准日持有标的公司的股权比例承担并以现金方式向上市公司补足，实际控制人吴城先生对国城集团应承担的部分承担连带责任。
表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。
八）本次交易的决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12 个月。
表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《（ 关于公司拟与国城控股集团有限公司、吴城先生签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》
同意公司与国城集团、吴城先生以及标的公司签署附条件生效的《（ 国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于内蒙古国城实业有限公司之股权转让协议》。
表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方国城集团直接和间接持有上市公司 70.17%股份，系上
市公司的控股股东，根据《（ 公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《（ 关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《（ 上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司编制了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《（ 国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《（ 关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》
监事会认为：本次交易符合《（ 上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，且不适用第四十三条、第四十四条的规定。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明》。
表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《（ 关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

监事会认为：本次交易不构成《（ 上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《（ 关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
监事会认为：在本次交易前十二个月内，公司未发生《（ 上市公司重大资产重组管理办法》认定的重大资产交易行为，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的行为，无需累计计算相应数额。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《（ 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《（ 关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
监事会认为：本次交易相关主体不存在《（ 上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《（ 关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》。
表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《（ 关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

监事会认为：本次交易符合《（ 上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》
监事会认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票收盘价格累计涨幅分别为 16.68%、21.64%。剔除同行业板块因素影响后的公司股票价格在本次交易首次信息披露前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《（ 关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明》。
表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《（ 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
监事会认为：公司就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《（ 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》