国城矿业:重大资产购买暨关联交易预案

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 上市地点：深圳证券交易所
国城矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
交易对方 住所
国城控股集团有限公司 浙江省丽水市莲都区城北街 368 号绿谷信息产
业园绿谷一号楼 2002-2
二〇二四年十二月

声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方就在本次交易过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
本公司为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证本次交易的信息披露文件、相关说明及确认均为真实、准确、完
整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
本公司保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在国城矿业拥有权益的股份。
本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。

目 录

声 明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
一、一般术语 ...... 6
二、专业术语 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次重组方案简要介绍 ...... 8
二、本次重组对上市公司影响 ...... 9
三、本次交易的决策程序和审批程序 ...... 10 四、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、董 事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划 ......11
五、对标的公司剩余股权的安排或者计划...... 12
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 12
七、标的公司对外担保、股权质押情况...... 13
重大风险提示 ...... 14
一、与本次交易相关的风险 ...... 14
二、标的公司的经营风险...... 15
三、其他风险 ...... 16
第一节 本次交易概况 ...... 17
一、本次交易的背景和目的 ...... 17
二、本次交易的决策过程和批准过程 ...... 19
三、本次交易基本方案...... 20
四、本次交易评估情况...... 21
五、本次交易的性质...... 21
六、本次重组对上市公司影响 ...... 22
七、本次交易相关方作出的主要承诺 ...... 23
第二节 上市公司基本情况 ...... 28
一、基本情况 ...... 28
二、公司最近三年的主营业务发展情况...... 28
三、最近三年及一期的主要财务指标 ...... 29
四、公司控股股东和实际控制人概况 ...... 29
五、公司最近三十六个月的控制权变动情况及重大资产重组情况 ...... 30
六、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 30
七、上市公司、控股股东及实际控制人的合法合规情况 ...... 30
第三节 交易对方基本情况 ...... 32
一、交易对方基本情况...... 32
二、交易对方与上市公司的关联关系 ...... 32
第四节 交易标的基本情况 ...... 34
一、基本情况 ...... 34
二、股权结构及控制权关系情况 ...... 34
三、标的公司主要财务数据 ...... 34
四、标的公司主营业务情况 ...... 35
五、标的公司对外担保、股权质押情况...... 37
第五节 交易标的预估值及拟定价 ...... 38
第六节 风险因素 ...... 39
一、与本次交易相关的风险 ...... 39
二、标的公司的经营风险...... 40
三、其他风险 ...... 41
第七节 其他重要事项 ...... 42
一、相关方对本次重组的原则性意见 ...... 42 二、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至
实施完毕期间的减持计划...... 42 三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
...... 42 四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形 ...... 43
五、上市公司首次信息披露前股票价格波动情况的说明 ...... 43
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 44
七、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 45
第八节 独立董事专门会议审核意见 ...... 46
第九节 声明与承诺 ...... 48
一、上市公司全体董事声明 ...... 48
二、上市公司全体监事声明 ...... 49
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 50
释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、一般术语
本公司、公司、上市 国城矿业股份有限公司，股票简称“国城矿业 ”，股票代码
公司、国城矿业、买 指 “000688”
方
交易对方 指 本次交易的交易对方，即国城控股集团有限公司
标的公司、国城实 指 内蒙古国城实业有限公司
业
国城集团 指 国城控股集团有限公司，国城实业控股股东，持股比例 100%
建新集团 指 甘肃建新实业集团有限公司，公司原控股股东，目前为国城集团
全资子公司
哈尔滨银行成都分 指 哈尔滨银行股份有限公司成都分行
行
标的资产 指 国城集团持有的国城实业不低于 60.00%的股权
本 次 重 大 资 产 重 国城矿业通过支付现金和承担债务方式购买国城集团持有的国
组、本次交易、本次 指 城实业不低于 60.00%的股权
重组
预案、本预案 指 《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2024 年修订）
《公司章程》 指 《国城矿业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
二、专业术语
钼，Mo 指 化学元素符号为 Mo，银白色金属，硬而坚韧，熔点 2,610℃，主
要用于钢铁工业，是重要的合金材料
钼精矿 指 一种经选矿后得到的粉末状矿产品，公司目前生产钼精矿钼含量
在 45%-51%之间
露天开采 指 地表开采法的一种，是从敞露地表的采矿场采出有用矿物的采矿
方式

采矿权 指 在依法取得的采矿许可证规定的范围内开采矿产资源和获得所
开采的矿产品的权利
探矿权 指 在依法取得的勘查许可证规定的范围内勘查矿产资源的权利
原矿 指 已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石
品位 指 原矿中有价值元素或所含矿物的相对含量
选矿 指 对开采出的原矿进行加工，令有用矿物分离富集成精矿的过程
浮选 指 利用不同矿物的颗粒表面物理化学性质的差异，从悬浮体（矿浆）
中浮出某种或某些矿物的选矿方法
精矿 指 原矿经选矿后所得到的含有较高浓度适合用于冶炼的目标矿物，
如钼精矿
经勘查工作已发现的固体矿产资源的总和。依据其地质可靠程度
查明矿产资源 指 和可行性评价所获得的不同结果可分为：储量、基础储量和资源
量三类
查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生产所需的指标要
基础储量 指 求(包括品位、质量、厚度、开采技术条件等)，是经详查、勘探
所获控制的、探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属于
经济的、边际经济的部分，用未扣除设计、采矿损失的数量表述
基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究或编
制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环境、法律、
储量 指 市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改，结果表明在当时