国城矿业:关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明

国城矿业股份有限公司
董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的说明
国城矿业股份有限公司（ 以下简称（ 公司”或（ 上市公司”）拟通过支付现
金和承担债务的方式购买国城控股集团有限公司（ 以下简称（ 国城集团”）持有的内蒙古国城实业有限公司（ 以下简称（ 国城实业”）不低于 60%的股权（ 以下简称（ 本次交易”）。本次交易完成后，国城实业将成为公司的控股子公司。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组。
董事会对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形进行了审慎分析，具体如下：
1、截至本说明出具日，上市公司最近 36 个月内控股股东、实际控制人未发生变更。
2、本次交易前后，上市公司的控股股东均为国城集团，实际控制人均为吴城。本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
综上所述，公司董事会认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
国城矿业股份有限公司董事会
2024 年 12 月 17 日