建发股份:建发股份关于收购建发房产10%股权暨关联交易和增强股东回报规划的公告

股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：临 2024—066
债券代码：185248 债券简称：22 建发 01
债券代码：185929 债券简称：22 建发 Y3
债券代码：137601 债券简称：22 建发 Y4
债券代码：115755 债券简称：23 建发 Y1
债券代码：240217 债券简称：23 建发 Y2
债券代码：240650 债券简称：24 建发 Y1
债券代码：241016 债券简称：24 建发 Y2
债券代码：241137 债券简称：24 建发 Y3
债券代码：241265 债券简称：24 建发 Y4
债券代码：241266 债券简称：24 建发 Y5
厦门建发股份有限公司
关于收购建发房产 10%股权暨关联交易
和增强股东回报规划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
子议案 1：厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”、“公司”）拟
收购控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）持有的控股
子公司建发房地产集团有限公司（以下简称“建发房产”、“标的公司”）10%
股权，收购价格为建发房产 10%股权对应评估值 30.66 亿元。本次交易完成
后，公司将持有建发房产 64.654%的股权。
子议案 2：公司董事会拟针对 2024 年度和 2025 年度制订符合如下要求
的利润分配预案：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归
属于上市公司股东的可供分配利润的 30%，且每年每股分红不低于 0.7 元人
民币。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的关联交
易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%。为维护中小股东利益，公司董事会自愿将
本次关联交易提交股东大会审议。
本次交易涉及的评估报告尚需经厦门市人民政府国有资产监督管理委员
会核准。
一、收购建发房产 10%股权
（一）关联交易概述
为增强公司盈利能力，并推进建发集团逐步履行历史遗留的向公司转让建发房产少数股权的承诺，公司拟收购建发集团持有的建发房产 10%股权，收购价格为标的公司 10%股权对应评估值 30.66 亿元。
本次交易完成前后，建发房产均为公司合并报表范围内的子公司，建发股份和建发集团持有建发房产股权比例变化情况如下：
项目 本次交易完成前 本次交易完成后
建发股份持有建发房产股权比例 54.654% 64.654%
建发集团持有建发房产股权比例 45.346% 35.346%
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以 2024 年 10 月 31 日为基准日出
具的审计报告，建发房产合并报表口径扣除永续债后的股东全部权益账面价值为285.29 亿元。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估公司”）出具的评估报告（评估报告尚需经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会核准），标的公司扣除永续债后股东全部权益价值为 306.63 亿元，增值率为7.48%。
本次股权收购以建发房产扣除永续债后股东全部权益评估值 306.63 亿元为定价参考依据，建发股份拟收购标的公司 10%股权，则收购价格为标的公司 10%股权对应评估值 30.66 亿元。
本次交易的转让方建发集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，建发集团系公司的关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该关联交易已经公司第九届董事会 2024 年第二十一次临时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事已回避表决，未回避表决的董事（包括独立董事）的表决结果为全票通过。该关联交易提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的关联交易
或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。为维护中小股东利益，公司董事会自愿将本次关联交易提交股东大会审议。
（二）关联人介绍
1.关联人关系介绍
本次交易的转让方建发集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，建发集团系公司的关联人。
2.关联人基本情况
（1）公司名称：厦门建发集团有限公司
（2）统一社会信用代码：91350200154990617T
（3）成立时间：1981 年 1 月 1 日
（4）注册地址：厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 43 楼
（5）法定代表人：黄文洲
（6）注册资本：90 亿元
（7）经营范围：根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的国有资本；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）等。
（8）股权结构：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有其 100%股权
（9）主要财务数据（合并口径）：截至 2023 年 12 月 31 日，建发集团经审
计的总资产为 8,872.48 亿元，总负债为 6,264.76 亿元，净资产为 2,607.72
亿元，2022 年度，建发集团经审计的营业收入为 7,834.28 亿元，净利润为
174.41 亿元；截至 2024 年 9 月 30 日，建发集团未经审计的总资产为 9,469.36
亿元，总负债为 6,799.62 亿元，净资产为 2,669.74 亿元；2024 年 1-9 月，建
发集团未经审计的营业收入为 5,194.11 亿元，净利润为 34.02 亿元。
（10）关联人与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明：公司与建发集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。
（三）交易标的基本情况
1.交易的名称和类别：
本次交易为股权收购。公司收购建发集团持有的公司控股子公司建发房产
10%股权。
2.建发房产的基本情况：
（1）公司名称：建发房地产集团有限公司
（2）统一社会信用代码：91350200260129927P
（3）法定代表人：赵呈闽
（4）成立日期：1998 年 7 月 28 日
（5）注册地址：厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 38 楼
（6）企业类型：其他有限责任公司
（7）经营范围：房地产开发与经营及管理等。
（8）股权结构：建发股份持有 54.654%股权，建发集团持有 45.346%股权。
（9）经营情况分析：
建发房产近几年发展态势良好，在行业格局变化的情况下，建发房产凭借自身竞争优势实现了行业地位的持续上升。根据克而瑞发布的中国房地产企业销售榜显示，2017 年～2023 年，建发房产合同销售金额在行业的排名分别位列第 61
位、第 53 位、第 49 位、第 31 位、第 21 位、第 10 位、第 8 位。2024 年 1-11
月，建发房产销售额已经跃升至行业第 7 名。
建发房产最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：亿元币种：人民币
主要财务数据 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
(经审计) (未经审计)
总资产 4,610.60 4,702.88
总负债 3,478.22 3,538.05
净资产 1,132.38 1,164.83
归母净资产 422.22 389.28
扣除永续债的归母净资产 305.52 308.28
2023 年度(经审计) 2024 年 1-9 月
(未经审计)
营业收入 1,386.88 646.13
净利润 70.45 26.66
归母净利润 44.68 16.05
建发房产近几年经营情况良好，2020 年-2023 年，建发房产分别实现归母净
利润 42 亿元、43 亿元、44 亿元、45 亿元，在房地产行业下行的年份仍然能实
现稳健的盈利。2024 年 1-9 月，建发房产实现归母净利润 16.05 亿元。由于房
地产开发业务的行业特性以及房地产开发项目工程进度情况，建发房产的项目交
付和利润结转主要集中在第四季度。
3.最近 12 个月的评估、增资、减资或改制情形：
除因本次股权转让进行评估外，建发房产最近 12 个月内不存在其他评估、
增资、减资或改制情形。
4.本次交易拟转让的建发房产股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，标的公司股权也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施。建发房产不存在被列为失信被执行人的情况，在本次股权转让过程中，不存
在妨碍股权权属转移的其他情况。
（四）交易标的的评估、定价情况
截至 2024 年 10 月 31 日，建发房产经审计的总资产为 4,645.33 亿元，总
负债为 3,535.11 亿元，净资产为 1,110.22 亿元，归母净资产为 351.29 亿元，
扣除永续债后的归母净资产为 285.29 亿元。
为进行本次交易，公司聘请嘉学评估公司对建发房产截至 2024 年 10 月 31
日的全部权益价值进行了评估。2024 年 12 月 17 日，嘉学评估公司出具了《厦
门建发集团有限公司拟股权转让涉及的建发房地产集团有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2024〕8200050 号），建发房产母公司采
用资产基础法进行评估，建发房产下属的各家长期股权投资单位，根据方法的适
用性，选择资产基础法、收益法、市场法或其他方法中的一种或两种。评估结果
如