诺诚健华:上海市方达律师事务所关于诺诚健华医药有限公司(InnoCarePharmaLimited)2024年科创板限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书

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上海市方达律师事务所
关于诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）
2024 年科创板限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
致：诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据诺诚健华医药有限公司（InnoCarePharmaLimited）（以下简称“诺诚健华”、“公司”或“上市公司”）的委托，本所担任诺诚健华 2024年科创板限制性股票激励计划项目（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，就本激励计划项下向激励对象首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”或“首次授予”）的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）和适用的其他中华人民共和国境内已公开发布并实施的法律、法规、规章和规范性文件（以下合称“中国法律”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了公司提供的《诺诚健华医药有限公司 2024 年科创板限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《诺诚健华医药有限公司 2024 年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法 》 ” ）、《 诺 诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）第五次经修订及重订之组织章程大纲及章程细则》（以下简称“《公司章程》”）、本激励计划以及本次授予相关的董事会会议文件及公告、股东大会会议文件、公司的书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具之日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
本所仅就与本次授予有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法定文件。

本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准和授权
根据公司的公开披露文件及其提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予履行如下程序：
1.1 2024 年 11 月 26 日，公司召开董事会，审议通过了《2024 年科创板
限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2024 年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》《根据计划授权上限发行及授出 2024 年人民币股份激励计划项下的新人民币股份》《授权本公司董事会办理本公司 2024 年科创板限制性股票激励计划相关事宜》等相关议案，公司董事中作为激励对象的董事及与其存在关联关系的董事 JisongCui（崔霁松）、RenbinZhao（赵仁滨）及施一公已就相关议案回避表决。
1.2 2024 年 11 月 29 日，公司披露《诺诚健华医药有限公司关于独立非
执行董事公开征集委托投票权的公告》，根据该公告，公司独立非执行董事胡兰已就本激励计划相关议案向公司 A 股股东公开征集委托投票权。
1.3 2024 年 12 月 10 日，公司披露了《诺诚健华医药有限公司关于 2024
年科创板限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》，根据该公告，公司于 2024 年 11 月 27 日至 2024 年 12 月 6 日在公司内部对
本激励计划项下首次授予的拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10 天，公司员工可在公示期内向公司人力资源部提出意见；截至公示期满，公司人力资源部未收到任何员工对本激励计划的拟激励对象提出的异议。
根据公司披露的《诺诚健华医药有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”），公司设立以来，已按照开曼群岛法律的规定，结合公司实际情况制定了《公司章程》，建立了股东大会、董事会等基础性制度，开曼群岛法律不要求公司设立监事会。据此，公司未设立监事及监事会，从而不适用《管理办法》第三十七条第二款规定的由监事会“对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明”的规定。
1.4 2024 年 12 月 17 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会（股东特
别大会）（以下简称“股东特别大会”），审议通过了《审议及批准采纳 2024 年人民币股份激励计划及计划授权上限》《审议及批准采纳激励计划考核管理办法》《审议及批准建议根据计划授权上限发行及授出 2024 年人民币股份激励计划项下的新人民币股份》《审议及批准建议根据 2024 年人民币股份激励计划向崔霁松博士授予 2,580,000 股限制性股票》及《审议及批准建议授权董事会办理 2024 年人民币股份激励计划相关事宜》等五项议案，同意授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件、确定本激励计划的授予日以及办理本激励计划相关事
宜。
1.5 根据公司股东特别大会的审议批准及授权，2024 年 12 月 17 日，公
司召开董事会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意以 2024 年 12 月 17 日为首次授予日，以 6.65 元/股的授予价格向 79 名符合授
予条件的激励对象授予 987.02 万股限制性股票，所有独立非执行董事已同意授予相关董事限制性股票，公司董事中作为激励对象的董事及与其存在关联关系的董事 JisongCui（崔霁松）、RenbinZhao（赵仁滨）及施一公已回避表决。根据开
曼律师 Ogier 于 2024 年 12 月 17 日出具的法律意见书，本次授予已经根据《公
司章程》由董事会正式批准，且董事会已经根据《公司章程》和开曼群岛的适用法律法规就本次授予取得必要的授权。
如上文所述，公司作为一家设立在开曼群岛的公司未设立监事及监事会，因此不适用《管理办法》第四十二条第二款规定的由监事会“对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见”的规定以及《管理办法》第四十六条第一款规定的“上市公司在向激励对象授出权益前”监事会应当发表明确意见的规定。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，除因公司为一家设立在开曼群岛的公司以至其若干公司治理事项适用境外注册地公司法等法律法规而不适用《管理办法》《科创板上市规则》规定的相关情形之外，公司已就本次授予根据适用的中国法律获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的授予日
2.1 根据公司股东特别大会审议通过的《审议及批准建议授权董事会办
理 2024 年人民币股份激励计划相关事宜》，公司股东大会同意授权董事会确定本激励计划的授予日。
2.2 2024 年 12 月 17 日，公司召开董事会，审议通过了《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2024 年 12 月 17 日为首次授予日，公司
董事中作为激励对象的董事及与其存在关联关系的董事 Jisong Cui（崔霁松）、Renbin Zhao（赵仁滨）及施一公已回避表决。
2.3 根据公司的公开披露文件及其书面确认，并经核查，2024 年 12 月 17
日为公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内的交易日，且不属于《激励计划（草案）》规定的不得授予相关权益的期间。
综上所述，本所经办律师认为，本激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定