芯海科技:浙江天册(深圳)律师事务所关于芯海科技(深圳)股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

浙江天册（深圳）律师事务所
关于
芯海科技（深圳）股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
中国广东省深圳市南山区科发路 19 号华润置地大厦 D 座 37 层 01-03 单元 518057
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关于芯海科技（深圳）股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：芯海科技（深圳）股份有限公司
浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所律师参加公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2024年11月28日在指定媒体及上海证券交易所网站上公告。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为 2024 年
12 月 17 日下午 14:30；召开地点为深圳市南山区粤海街道科苑南路 3156 号深圳湾
创新科技中心 T1 栋 3 楼。经本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 12 月 17 日
上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00。通过上海证券交易所互联网投票系
统投票的具体时间为 2024 年 12 月 17 日 9:15-15:00。
（三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：
非累积投票议案：
1. 《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2. 《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3. 《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
4. 《关于增加2024年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨控股股东、实际控制人提供担保的议案》
5. 《关于续聘会计师事务所的议案》
累积投票议案：
6. 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》
6.01 《关于选举卢国建先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
6.02 《关于选举万巍先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
6.03 《关于选举谭兰兰女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》
6.04 《关于选举杨丽宁先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
6.05 《关于选举齐凡先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
6.06 《关于选举柯春磊先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
7. 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》
7.01 《关于选举丘运良先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
7.02 《关于选举陈军宁先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
7.03 《关于选举蔡一茂先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
8. 《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》
8.01 《关于选举王金锁先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》
8.02 《关于选举廖文忠先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》
本次股东大会的上述议题与相关事项与本次股东大会的通知中列明及披露的一致。

（四）本次股东大会由公司董事长卢国建先生主持。
本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1. 股权登记日（2024 年 12 月 10 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司全体股东，并可以书面形式委托代理人（不必是公司股东）出席会议和参加表决；
2. 公司董事、监事及高级管理人员；
3. 本所见证律师；
4. 其他人员。
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理
人共计 4 人，代表股份 60,157,953 股，占公司有表决权股份总数的 43.2594%。
结合上海证券信息有限公司（以下简称信息公司）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 98名，代表股份共计 12,616,424 股，占公司有表决权股份总数的 9.0724%。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。
通过现场和网络参加本次会议的股东及股东代理人共计 102 人，代表股份72,774,377 股，占公司有表决权股份总数的 52.3319%。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采
取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1. 《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
同意12,336,798股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.7805％；反对279,126股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.2123％；弃权900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0072％。
其中，中小投资者表决情况为：同意12,336,798股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.7805％；反对279,126股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.2123％；弃权900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0072％。
关联股东对本议案回避表决。本议案为特别决议，已由出席本次股东大会的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2. 《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
同意12,322,608股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.6680％；反对278,563股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.2078％；弃权15,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1242％。
其中，中小投资者表决情况为：同意12,322,608股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.6680％；反对278,563股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.2078％；弃权15,653股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1242％。
关联股东对本议案回避表决。本议案为特别决议，已由出席本次股东大会的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3. 《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
同意12,322,608股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.6680％；反对279,126股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.2123％；弃权15,090股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1197％。

其中，中小投资者表决情况为：同意12,322,608股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.6680％；反对279,126股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.2123％；弃权15,090股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1197％。
关联股东对本议案回避表决。本议案为特别决议，已由出席本次股东大会的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4. 《关于增加2024年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨控股股东、实际控制人提供担保的议案》
同意72,490,610股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6100％；反对261,053股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3587％；弃权22,714股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0312％。
本议案获得本次股东大会审议通过。
5. 《关于续聘会计师事务所的议案》
同意72,619,886股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7877％；反对139,401股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1915％；弃权15,090股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0208％。
其中，中小投资者表决情况为：同意12,462,333股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.7755％；反对139,401股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.1048％；弃权15,090股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1197％。
本议案获得本次股东大会审议通过。
6. 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》
6.01 《关于选举卢国建先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
同意63,192,434股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.8333％。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,034,881股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的24.0542％。
本议案获得本次股东大会审议通过。
6.02 《关于选举万巍先生为公司第四