凯赛生物:中信证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告

中信证券股份有限公司
关于上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请
之财务顾问报告
财务顾问
（住所：深圳市福田区福田街道中心三路8号）
二〇二四年十二月

目 录

第一节 特别声明 ...... 3
第二节 释义 ...... 5
第三节 财务顾问承诺 ...... 6
第四节 财务顾问核查意见 ...... 7
一、收购人关于本次收购的信息披露情况...... 7
二、关于本次收购的目的的核查...... 7
三、关于收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查...... 7
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 11
五、关于收购人相关股权与控制关系的核查...... 11
六、关于收购资金来源及其合法性的核查...... 12
七、本次收购已经履行的授权和批准程序...... 13
八、关于收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查...... 14
九、关于收购人后续计划的核查...... 14
十、本次收购对上市公司独立性、同业竞争及关联交易的影响...... 16
十一、本次收购对上市公司经营和持续发展的影响...... 18
十二、关于收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查...... 19
十三、对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的核查...... 19
十四、对收购人免于以要约方式进行收购的理由的核查...... 20
十五、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形...... 20
十六、财务顾问结论性意见...... 21
第一节 特别声明
中信证券股份有限公司受上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）的委托，担任本次上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）收购凯赛生物的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中信证券股份有限公司出具的本财务顾问报告是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及一致行动人提供，收购人及一致行动已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对凯赛生物的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）及一致行动人以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

第二节 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
《中信证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限
本财务顾问报告 指 公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报
告》
上市公司、凯赛生物 指 上海凯赛生物技术股份有限公司
上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙），原拟设立时，
收购人、上海曜修 指 收购人拟定名称为上海曜勤生物科技合伙企业（有限合
伙），经最终工商核准后，收购人名称确定为上海曜修生
物技术合伙企业（有限合伙）
上海曜建 指 上海曜建生物科技有限公司
CIB 指 凯赛生物产业有限公司/ Cathay Industrial Biotech Ltd.
济宁伯聚 指 济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济宁仲先 指 济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济宁叔安 指 济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
收购人及其一致行动人 指 上海曜修、CIB、济宁伯聚、济宁仲先、济宁叔安
本次发行 指 上市公司向上海曜修发行不超过 153,595,531 股（含本
数）的股份
上海曜修获得 CIB 以 116,655,640 股上市公司股份作为份
额出资款；上海曜修以现金的方式认购上市公司不超过
本次收购 指 153,595,531 股（含本数）的股份，假设按发行数量上限
153,595,531 股计算，前述事项完成后，收购人将持有上
市公司 36.67%的股份
招商局集团 指 招商局集团有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16 号准则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
说明：由于四舍五入的原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第三节 财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内部机构审查，并获得通过。
5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
6、本财务顾问根据监管部门的相关规定与收购人签订协议，本次收购后需就本次收购对收购人进行持续督导，将积极履行持续督导责任。

第四节 财务顾问核查意见
一、收购人关于本次收购的信息披露情况
收购人及其一致行动人已按照《证券法》《收购管理办法》《16 号准则》等相关法律法规及规范性文件的要求编写了《收购报告书》。在该《收购报告书》中，收购人及其一致行动人对收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况等内容进行了详细披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人及其一致行动人按照规定的内容与格式制作申报文件进行了指导，并对《收购报告书》的内容进行了核查和验证。
本财务顾问核查后认为：收购人及其一致行动人披露的《收购报告书》未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、关于本次收购的目的的核查
本次收购系上市公司实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过上海曜修继续增持股份。本次收购的目的主要系上海曜修看好上市公司及合成生物学产业的发展前景，通过获得 CIB 股权出资及认购上市公司向特定对象发行股票的方式增持上市公司股份，进一步增强对上市公司的控制权，助力公司把握行业发展机遇，优化资本结构。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购目的明确、理由充分，本次收购符合现行有关法律、法规的要求。
三、关于收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查
根据收购人及其一致行动人提供的所有相关证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的基本情况进行核查。
1、收购人上海曜修基本情况
截至本财务顾问报告签署日，上海曜修的基本情况如下：

项目 内容
企业名称 上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
执行事务合伙人 上海曜建生物科技有限责任公司（委派代表：XIUCAI LIU（刘修
才））
出资额 10万元人民币
统一社会信用代码 91310000MACUM2RA5P
企业类型 外商投资有限合伙企业
合伙期限 2023年8月15日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
联系电话 021-50800044
2、一致行动人CIB基本情况
截至本财务顾问报告签署日，CIB 的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 Cathay Industrial Biotech Ltd.
注册地址/通讯 The offices of Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion,
地址 Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayma