凯赛生物:上海市锦天城律师事务所关于上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书的
法律意见书
致：上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“收购人”或“上海曜修”）因认购上海凯赛生物技术股份有限公司（股票代码：688065，以下简称“凯赛生物”或“上市公司”）股票而持有上市公司超过 30%股份（以下简称“本次收购”）而编制的《上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）等相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定，出具法律意见。
本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内（以下简称“中国”，仅为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定出具法律意见。
本法律意见的出具已得到收购人等本次收购有关各方的如下声明与保证：
（一）各方已提供了本所为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明等；
（二）各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、本次收购有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所仅就本次收购相关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书如对有关会计报告、审计报告、评估报告中某些数据、信息和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、信息、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料一同上报。
本所根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下。

释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《收购报告书》 指 《上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书》
上市公司、凯赛生物 指 上海凯赛生物技术股份有限公司
上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）原拟设立时，收
收购人、上海曜修 指 购人拟定名称为上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙），
经最终工商核准后，收购人名称确定为上海曜修生物技术
合伙企业（有限合伙）
上海曜建 指 上海曜建生物科技有限公司
CIB 指 凯赛生物有限公司/ Cathay Industrial Biotech Ltd.
济宁伯聚 指 济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济宁仲先 指 济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济宁叔安 指 济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
收购人及其一致行动人 指 上海曜修、CIB、济宁伯聚、济宁仲先、济宁叔安
招商局集团 指 招商局集团有限公司
本次发行 指 上市公司向上海曜修发行不超过 153,595,531 股（含本数）
的股份
上海曜修获得 CIB 以 116,655,640 股上市公司股份作为份
额出资款；上海曜修以现金的方式认购上市公司不超过
本次收购 指 153,595,531 股（含本数）的股份，假设按发行数量上限
153,595,531 股计算，前述事项完成后，收购人将持有上市
公司 36.67%的股份
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

正文
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人：上海曜修
1、上海曜修基本情况
根据上海曜修现行有效的《营业执照》《合伙协议》并经查询国家企业信用信息公示系统（(http://www.gsxt.gov.cn/)），截至本法律意见书出具日，上海曜修的基本情况如下：
企业名称 上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
执行事务合伙人 上海曜建（委派代表：XIUCAI LIU（刘修才））
出资额 10万元人民币
统一社会信用代码 91310000MACUM2RA5P
企业类型 外商投资有限合伙企业
合伙期限 2023年8月15日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
联系电话 021-50800044
经核查，截至本法律意见书出具之日，上海曜修依法存续，不存在依据法律、行政法规和其他规范性文件及其合伙协议的规定需要终止或解散的情形。
2、上海曜修出资结构及控制关系
（1）上海曜修出资结构
截至本法律意见书出具日，上海曜修的出资结构如下：

根据相关交易安排，CIB 拟将上海曜建 49%股权转让予招商局集团，转让完成后 CIB 持有上海曜建 51%股权，招商局集团持有上海曜建 49%股权。此外，CIB 以所持 116,655,640 股凯赛生物股票向上海曜修认缴出资，持有上海曜修50.9995%的份额；招商局集团拟以现金方式向上海曜修认缴出资，持有上海曜修48.9995%的份额。前述交易完成后，上海曜修的出资结构将变更如下：
上海曜建为上海曜修之执行事务合伙人，XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过控股 CIB 间接控制上海腰间进而成为上海曜修之实际控制人。上海曜建的基本情况如下：
企业名称 上海曜建生物科技有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

法定代表人 XIUCAI LIU（刘修才）
股东 CIB持股100%
注册资本 100万元人民币
统一社会信用代码 91310000MACLX4WU8X
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
营业期限 2023年6月27日至2073年6月26日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动）
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
XIUCAI LIU（刘修才）家庭的基本情况如下：
姓名 性别 亲属关系 国籍 护照号码 其他国家永久
境外居留权
XIUCAI LIU 男 丈夫 美国 A37***156 美国
XIAOWEN MA 女 妻子 美国 A36***234 美国
CHARLIE CHI LIU 男 儿子 美国 643***915 美国
（2）上海曜修及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的主要企业、关联企业及业务
截至本法律意见书签署日，上海曜修及其执行事务合伙人上海曜建不存在其他控制的企业。除《收购报告书》披露的收购人、收购人的执行事务合伙人及收购人一致行动人和上市公司及其子公司外，上海曜修实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的其他主要关联企业情况如下表所示：
序号 关联企业 关联关系 主营业务
上海泰纤管理咨询有 CIB 持有该公 司 100%股权 ， 企业管理咨询，商务信
1 限公司 XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过 息咨询（除金融信息）
CIB 间接持股 100%
济宁世华济创企业管 CIB 持有该公 司 100%股权 ， 企业管理咨询服务（不
2 理咨询有限公司 XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过 含金融、期货、证券信
CIB 间接持股 100% 息咨询）
GLH Trust 持股 51%，GLH Trust