凯赛生物:上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书

上海凯赛生物技术股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：上海凯赛生物技术股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：凯赛生物
股票代码：688065
收购人：上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1690 号 5 幢 4 楼/上海市闵
行区绿洲环路 396 弄 11 号楼
一致行动人：Cathay Industrial Biotech Ltd.
住所/通讯地址：The offices of Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand
Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman
Islands
一致行动人：济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
一致行动人：济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
一致行动人：济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
签署日期：2024 年 12 月

收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在凯赛生物中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除已披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在凯赛生物拥有的股份。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺本次认购的上市公司新增股份自发行结束之日起 60 个月内不得转让。因此，在上市公司股东大会已同意收购人免于发出要约的前提下，收购人及一致行动人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购所涉及股权出资事项已经交易双方内部审批通过并签署相关协议；向特定对象发行股票事项已获得凯赛生物董事会、股东大会的批准，经上交所审核通过，并取得了中国证监会同意注册的批复。本次收购尚需 CIB 以其持有部分上市公司股份向收购人出资取得上交所合规确认并完成过户登记及完成凯赛生物股份发行相关登记等手续。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人及其一致行动人声明......2
目 录......4
释 义......6
第一节 收购人及其一致行动人介绍......7
一、收购人：上海曜修......7
二、一致行动人之一：CIB......10
三、一致行动人之二：济宁伯聚......12
四、一致行动人之三：济宁仲先......14
五、一致行动人之四：济宁叔安......16
六、收购人一致行动关系......19
第二节 收购决定及收购目的......20
一、本次收购目的......20
二、收购人关于本次收购履行的相关程序......20
第三节 收购方式......22
一、收购人持有上市公司股份的情况......22
二、本次交易主要合同......22
三、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份权利限制情况..30
第四节 免于发出要约的情况......31
第五节 资金来源......32
第六节 本次收购完成后的后续计划......33
一、在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划......33
二、未来十二个月内对上市公司进行资产、负债处置或者其他类似的重
大计划......33
三、对上市公司现任董事或高级管理人员进行调整的计划......33
四、对上市公司章程条款进行修改的计划......33
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划......34

六、上市公司分红政策的调整计划......34
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......34
第七节 本次收购对上市公司的影响分析......35
一、对上市公司独立性的影响......35
二、同业竞争情况......35
三、关联交易情况......36
第八节 与上市公司之间的重大交易......38
一、与上市公司及其子公司的交易......38
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易......38
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
......38
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排......38
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......39
一、收购人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情
况......39
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
买卖上市公司上市交易股份的情况......39
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料......40
一、收购人财务资料......40
二、一致行动人财务资料......40
三、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况......48
第十一节 其他重大事项......49
备查文件......50
财务顾问声明......56
律师声明......57
附表：收购报告书......63
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 《上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书》
上市公司、凯赛生物 指 上海凯赛生物技术股份有限公司
上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙），原拟设立时，
收购人、上海曜修 指 收购人拟定名称为上海曜勤生物科技合伙企业（有限合
伙），经最终工商核准后，收购人名称确定为上海曜修生
物技术合伙企业（有限合伙）
上海曜建 指 上海曜建生物科技有限公司
CIB 指 凯赛生物产业有限公司/ Cathay Industrial Biotech Ltd.
济宁伯聚 指 济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济宁仲先 指 济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济宁叔安 指 济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
收购人及其一致行动人 指 上海曜修、CIB、济宁伯聚、济宁仲先、济宁叔安
招商局集团 指 招商局集团有限公司
本次股票出资 CIB 以 116,655,640 股上市公司股份向上海曜修的出资
本次发行 指 上市公司向上海曜修发行不超过 153,595,531 股（含本数）
的股份
上海曜修获得 CIB 以 116,655,640 股上市公司股份作为份
额出资款；上海曜修以现金的方式认购上市公司不超过
本次收购 指 153,595,531 股（含本数）的股份，假设按发行数量上限
153,595,531 股计算，前述事项完成后，收购人将持有上市
公司 36.67%的股份
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人：上海曜修
（一）上海曜修基本情况
截至本报告书签署日，上海曜修的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
执行事务合伙人 上海曜建生物科技有限责任公司（委派代表：XIUCAI LIU（刘修才））
出资额 10万元人民币
统一社会信用代码 91310000MACUM2RA5P
企业类型 外商投资有限合伙企业
合伙期限 2023年8月15日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
联系电话 021-5080004