国机精工:第八届董事会独立董事2024年第三次专门会议审查意见

国机精工集团股份有限公司
独立董事 2024 年第三次专门会议
关于第八届董事会第四次会议拟审议相关事项
的审查意见
我们作为国机精工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等公司内部制度的相关规定，我们对会议材料进行了仔细研究，并于 2024 年 12 月16 日召开第八届董事会独立董事 2024 年第三次专门会议，基于独立判断的立场，经审慎分析发表如下审查意见：
经审阅相关材料，我们认为：
一、《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案》及《公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》的审查意见
经审阅相关材料，我们认为：
公司本次发行的调整方案及预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
因此，我们一致同意将上述事项提交至公司第八届董事会第四次会议审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的审查意见

经审阅相关材料，我们认为：
公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意将上述事项提交至公司第八届董事会第四次会议审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、关于《公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的审查意见
经审阅相关材料，我们认为：
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意将上述事项提交至公司第八届董事会第四次会议审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施的审查意见
经审阅相关材料，我们认为：
公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体拟采取的措施合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。
因此，我们一致同意将上述事项提交至公司第八届董事会第四次会议审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票涉及关联交易以及与国机资本签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易
的审查意见
经审阅相关材料，我们认为：
公司本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规范性文件的规定，本次发行的部分认购对象为中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）及其控股子公司国机资本控股有限公司（以下称“国机资本”），国机集团为公司控股股东、实际控制人，国机资本为公司控股股东、实际控制人的一致行动人。因此，本次发行构成关联交易。公司本次发行中涉及关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，且关联交易相关事项将履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意将上述事项提交至公司第八届董事会第四次会议审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（本页无正文，为国机精工集团股份有限公司独立董事 2024 年第三次专门会议关于第八届董事会第四次会议拟审议相关事项的审查意见签字页）
王怀书：
岳云雷：
王 波：
2024 年 12 月 16 日