惠天热电:关于煤粉销售关联交易的公告

证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2024-73
沈阳惠天热电股份有限公司
关于煤粉销售关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
结合受托管理控股股东下属供暖企业的工作安排，为充分发挥公司全资子公司的专业物资采购、仓储的规模效应优势，确保受托单位冬季煤粉供应，保证其供热安全稳定运行，经各方协商一致，2024-2025年余下采暖期拟通过沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“惠天热电”或“公司”）的全资子公司沈阳佳汇物资商贸有限公司（以下简称“佳汇物资”）向沈阳沈东热电有限公司（以下简称“沈东热电”）销售煤粉约3.2万吨，按现行价格1550元/吨预估，本次交易总金额约5,000万元（按目前煤炭市场价格，加之运输、仓储等费用的预估金额）。
本次交易构成关联交易，交易金额占公司最近一期（2023年度）经审计净资产的28.84%，公司第十届董事会于2024年12月17日召开了2024年第八次临时会议，审议通过了《关于煤粉销售关联交易的议案》，在审议表决过程中，关联董事进行了回避表决。公司独立董事事前召开了专门会议审议通过了本次关联交易。
本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，但须获得公司股东大会的批准，关联股东对该议案应采取回避表决。
二、出售方介绍
1.基本信息
名称：沈阳佳汇物资商贸有限公司；住所：中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区南京南街1216号（37门）157号工位；企业性质：有限责任公司；法定代表人：宋飏；注册资本：人民币1000万元；经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物），检验检测服务；一般项目：煤炭及制品销售，金属材料销售，机械设备销售，电子产品销售，建筑材料销售，汽车零配件批发，五金产品批发，劳动保护用品销售，通用设备修理，专用设备修理；成立时间：2020年03月18日；股东：沈阳惠天热电股份有限公司持有100%股权。
2.与公司关系
佳汇物资为公司的全资子公司。
3.其他

佳汇物资不是失信被执行人。
三、关联人（采购方）介绍
1.基本信息
公司名称：沈阳沈东热电有限公司；住所：沈阳市大东区滂江街瑞光北巷7-1-1号；企业性质：有限责任公司；法定代表人：陈英；注册资本：30,000万元人民币；经营范围：工业供汽、民用供暖，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；成立时间：2013年12月27日；股东：沈阳润电热力有限公司持有100%股权。
2.关联关系说明
沈东热电为公司控股股东沈阳润电热力有限公司的全资子公司，同时公司董事武超在沈东热电任执行董事，其与本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第一款第（二）（四）项规定的关联关系情形。
3.经营状况
截至2023年12月31日，沈东热电资产总额为19,822.64万元，净资产为15,977.42万元，负债总额3,845.22万元；2023年度实现营业收入为667.96万元，利润总额5,106.52万元，净利润为3,469.83万元。（以上数据已经审计）
截至2024年6月30日，沈东热电资产总额18,745.13万元，净资产为14,347.63万元，负债总额4,397.50万元；2024年半年度营业收入为395.24万元，利润总额-1,629.79万元，净利润为-1,629.79万元。（以上数据未经审计）
4.其他
沈东热电不是失信被执行人。
四、关联交易内容及定价原则和依据
本次煤粉销售是根据采购方采暖期内实际供暖运行对煤粉的需求情况分多期多次进行。鉴于此，基于公平公正原则，考虑煤炭采购的周期性特征及兼顾各方权益，经协商，本次交易价格暂不确定具体单价，但确定定价原则为：结合每批次销售时点市场行情计算每月采购加权平均值作为确定每批次销售单价的基准，加上税费及一次运输、仓储、二次运输、煤粉加工等服务费用合理确定销售单价，交易价格为总包价格。佳汇物资负责做好煤粉采购运输等，合理安排发运至采购方各热源点。
品种 热值(千卡/千克) 数量
煤粉 不低于 6500 约 3.2 万吨
2024-2025 年余下采暖期，公司该项关联交易预计交易金额约 5000 万元（按目前煤
炭市场价格，加之运输、仓储、加工等费用进行预估）。
五、关联交易协议签署情况

本次交易尚未签署协议,本公司及所属控股子公司将根据生产经营需要分期分批向关联方出售所需煤粉，届时分别签署相关协议。
六、交易目的和影响
1.目的：充分发挥公司在技术、人力、市场、采购等方面的协同效应，提升公司煤炭采购规模效益，保证受托企业供热煤炭供给的安全，确保冬季民生供暖平稳运行。通过统一集采的方式降低公司及受托企业供热成本，实现规模效益最大化，实现有效整合管理资源、提高经营质效目的。
2.必要性：为充分发挥公司物资采购、仓储方面的协同效应，实现规模效益，加之近年来，煤炭价格波动导致供热煤炭市场呈现供应紧张的局面，安排由公司完全可控的全资子公司进行煤炭集中采购及供应，确保受托企业供热业务的煤炭供应安全，保障冬季居民供暖任务顺利实施，是防范煤炭供给风险的必要决策，是保障冬季民生供热安全稳定运营的必要举措。
3.影响：有利于公司增加煤炭集中采购规模，有效发挥运输、仓储专业优势，促进提升统筹管理效率，同时可扩大公司经营范畴，相应增加收入。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日公司与该关联人（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额70,059.73万元(不含本次交易金额)。
八、其他
为提高办理效率，保证煤炭供给平稳运行，董事会将提请公司股东大会授权经理层根据实际情况，在前述煤炭销售限定条件内，根据实际情况适时决定本次交易的实施，包括与关联方商洽煤炭交易的具体事宜、签订相关合同等。
九、独立董事召开专门会议审议情况
公司全体独立董事于2024年12月17日召开了专门会议（独立董事2024年第六次会议），对公司相关关联交易进行了事前审议，全体独立董事一致通过了《关于煤粉销售关联交易的议案》。独立董事认为，本次公司决定拟向关联方沈东热电进行煤粉销售，一是基于近年来供热煤炭价格高涨供应紧张的实际情况，在提升公司煤炭采购规模效益的同时，可保障兄弟单位冬季供暖煤炭供给安全；二是基于有效整合管理资源、提高经营质效的目的，充分发挥公司在物资采购、仓储方面的协同能力，实现规模效益而展开的交易。本次关联交易定价原则为在遵照市场价格前提下根据实际服务项目成本确定，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意将该关联交易提交公司董事会审议。
十、备查文件
1．公司第十届董事会2024年第八次临时会议决议。
2．独立董事专门会议决议。
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2024 年 12 月 18 日