得利斯:北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于山东得利斯食品股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二四年十二月

北京市中伦律师事务所
关于山东得利斯食品股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：山东得利斯食品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：
1. 现行的《公司章程》；
2. 于 2024 年 11 月 30 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山
东得利斯食品股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会通知的公告》《山东得利斯食品股份有限公司关于第六届董事会第十一次会议决议的公告》；
3. 公司本次股东大会股权登记日（2024 年 12 月 12 日）的股东名册、出席
现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
4. 公司本次股东大会的会议文件。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格（但不包含网络投票股东资格）和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表
决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 根据公司第六届董事会第十一次会议决议和《公司章程》的有关规定，
公司董事会于 2024 年 11 月 30 日以公告形式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上刊登了定于 2024 年 12 月 17 日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和
地点、参加人员、审议事项和参加方式等内容。
2. 2024 年 12 月 17 日下午 14:30，本次股东大会现场会议在山东省诸城市昌
城镇得利斯工业园公司会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致。
3. 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 12 月 17 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为 2024 年 12 月 17 日上午 9:15 至下午 15:00。
4. 本次股东大会由公司董事会召集。公司副董事长徐勇先生主持本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
1. 经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的身份证明文件、法定代表人/执行事务合伙人代表身份证明及/或授权委托
书等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共 288 人，代表公司股份数为 264,302,764 股，占股权登记日公司股份总数的 41.5979%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
2. 公司部分董事、监事及高级管理人员通过现场或通讯方式出席或列席了本次股东大会。
3. 本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1. 经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。
2. 本次股东大会的出席人员未提出新的提案。
3. 经本所律师见证，会议根据《公司章程》的规定进行计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决结果提出异议。
4. 本次股东大会表决通过了下列议案：
经见证，本所律师确认本次股东大会审议的议案表决结果如下：
（1）审议通过了《关于公司监事薪酬方案的议案》
表决结果：同意 262,794,764 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的99.4397%；反对 1,426,200 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.5397%；弃权 54,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有非关联股东所
持股份的 0.0206%。关联股东就本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况为：同意 2,369,323 股，占出席会议中小股东所持股份的 61.5405%；反对 1,426,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 37.0439%；弃权 54,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 1.4156%。
（2）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 262,956,064 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4905%；
反对 1,301,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4925%；弃权 45,100 股（其
中，因未投票默认弃权 16,300 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0171%。
其中，中小股东表决情况为：同意 2,503,323 股，占出席会议中小股东所持股份的 65.0210%；反对 1,301,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 33.8076%；弃权 45,100 股（其中，因未投票默认弃权 16,300 股），占出席会议中小股东所持股份的 1.1714%。
（3）审议通过了《关于修订<公司章程>议案》
表决结果：同意 263,017,964 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5139%；
反对 1,239,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4690%；弃权 45,100 股（其
中，因未投票默认弃权 16,300 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0171%。
其中，中小股东表决情况为：同意 2,565,223 股，占出席会议中小股东所持股份的 66.6288%；反对 1,239,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 32.1998%；弃权 45,100 股（其中，因未投票默认弃权 16,300 股），占出席会议中小股东所持股份的 1.1714%。
（4）审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》
①《股东会议事规则》
表决情况：同意 263,013,164 票；其中，中小股东表决情况：同意 2,560,423
票，表决结果为通过。
②《董事会议事规则》
表决情况：同意 263,009,464 票；其中，中小股东表决情况：同意 2,556,723
票，表决结果为通过。
③《监事会议事规则》
表决情况：同意 263,011,764 票；其中，中小股东表决情况：同意 2,559,023
票，表决结果为通过。
（5）审议通过了《关于回购注销股权激励限制性股票的议案》
表决结果：同意 263,119,364 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5523%；
反对 1,118,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4233%；弃权 64,600 股（其
中，因未投票默认弃权 18,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0244%。
其中，中小股东表决情况为：同意 2,666,623 股，占出席会议中小股东所持股份的 69.2625%；反对 1,118,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 29.0596%；弃权 64,600 股（其中，因未投票默认弃权 18,000 股），占出席会议中小股东所持股份的 1.6779%。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）