致欧科技:广发证券关于致欧家居科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

广发证券股份有限公司
关于致欧家居科技股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）对致欧家居科技股份有限公司（以下简称“致欧科技”、“公司”）部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意致欧家居科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕850号）同意注册，并经深圳证券交易所审核同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票40,150,000股，并于2023年6月21日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行前公司总股本为361,350,000股，首次公开发行股票后公司总股本为401,500,000股。
（二）上市后股本变动情况
2023年12月21日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为2,215,810股，占公司总股本的0.55%。具体情况详见公司于2023年12月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》。
2024年6月28日，公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通，股份数量为91,893,132股，占公司总股本的22.89%。具体情况详见公司于2024年6月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通提示性公告》。
截至核查意见出具之日，公司总股本为401,500,000股，其中：尚未解除限售的股份数量为273,935,371股（包含本次解除限售股份72,667,202股），占公司总
股本的比例为68.23%。无限售条件流通股为127,564,629股，占公司总股本的比例为31.77%。
本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前已发行股份，股份数量为72,667,202股，占公司总股本的18.10%，因公司股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价24.66元/股，触发股份锁定期延长承诺的履行条件，故本次申请解除限售的股东持有的首次公开发行前已发行股份的限售期为自公司股票上市之日起18个月。具体情况详见公司于2023年10月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》。该部分限售股将于2024年12月21日锁定期届满，并于2024年12月23日上市流通。
自公司首次公开发行股份至本核查意见出具之日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 6 户，分别为王志伟、田琳、共青城科赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科赢投资”）、郑州泽骞企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“泽骞咨询”）、郑州语昂企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“语昂咨询”）、共青城沐桥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沐桥投资”）。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东需遵守以下承诺：
（一）关于股份锁定的承诺
1、股东科赢投资、沐桥投资、泽骞咨询、语昂咨询承诺
（1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次发行上市之前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）上述锁定期届满后，本企业减持公司股份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。
（3）若未履行本承诺所约定的义务和责任而给公司、公司其他股东造成损失，本企业将依法承担相应的责任。

2、除宋川以外的其他直接或间接持有发行人股份的董事/高级管理人员的承诺
（1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股票发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；在公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期自动延长 6 个月。上述发行价指公司首次公开发行 A 股股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格相应进行调整。本项承诺不因本人在公司的职务变更、离职等原因而变更或终止。
（3）在上述锁定期满后，本人若仍然担任公司的董事/高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。在离职后 6 个月内，不转让本人所持有的公司股份；如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守前述对董事/高级管理人员股份转让的限制性规定。
（4）上述锁定期限届满后，本人减持公司股份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。
（5）若未履行本承诺所约定的义务和责任而给公司、公司其他股东造成损失，本人将依法承担相应的责任，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
3、间接持有发行人股份的监事的承诺
（1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股票发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）在上述锁定期满后，本人若仍然担任公司的监事，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。在离职后 6 个月内，不转让本
人所持有的公司股份；如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守前述对监事股份转让的限制性规定。
（3）上述锁定期限届满后，本人减持公司股份时，将按照相关法律法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。
（4）若未履行本承诺所约定的义务和责任而给公司、公司其他股东造成损失，本人将依法承担相应的责任，违规减持公司股票的收益将归公司所有。本人的上述承诺不因本人在公司的职务变更、离职等原因而变更或终止。
（二）关于未履行承诺事项约束措施的承诺
1、股东科赢投资、沐桥投资、泽骞咨询、语昂咨询关于未履行承诺事项约束措施的承诺
（1）如本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本企业将采取以下措施：
①通过公司及时、充分披露本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
③如该违反的承诺属可以继续履行的，本企业将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本企业将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交公司股东大会审议；
④本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本企业依法赔偿投资者的损失；
⑤其他根据届时规定可以采取的约束措施。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本企业自身无法控制的客观原因，导致本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施：
①通过公司及时、充分披露公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
②向公司及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以
尽可能保护公司及投资者的权益。
2、发行人自然人股东王志伟、田琳以及董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺事项约束措施的承诺
（1）如本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
①通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
③如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交公司股东大会审议；
④本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴公司所有；
⑤其他根据届时规定可以采取的约束措施。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
①通过公司及时、充分披露公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
②向公司及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益。
截至核查意见出具之日，持有公司首次公开发行前已发行股份的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
（三）承诺完成情况

公司股票于 2023 年 6 月 21 日上市，自 2023 年 9 月 8 日至 2023 年 10 月 13
日，公司股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 24.66 元/
股，触发上述股份锁定期延长承诺的履行条件。田琳、王志伟、科赢投资、沐桥
投资、泽骞咨询、语昂咨询持有的公司股份锁定期由 2024 年 6 月 20 日延长至
2024 年 12 月 20 日。具体情况详见公司于 2023 年 10 月 17 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 12 月 23 日（星期一）。
2、本次解除限售股东户数为 6 户，包括 2 户自然人股东和 4 户法人股东。
3、本次解除限售股份数量为 72,667,202 股，占公司总股本的 18.10%。
4、本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下：
限售股类 序号 股东名称 所持限售股 本次解除限 实际可上市 备注
型 份总数 售数量 流通数量
1 王志伟 9,923,243 9,923,243 9,923,243 注 1
2 田琳 9,923,24