上工申贝:董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(2024年12月修订)

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
（经2024年12月17日召开的公司第十届董事会第十三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》以及《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。
第二条 本制度所述公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司股份，是指登
记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知
悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定及关于股份转让的限制性规定，不得进行违法违规交易。
公司董事、监事、高级管理人员曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。
第二章 信息申报及披露
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上交
所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（四）上交所要求的其他时间。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上交所网站进行公告。公告内容应
当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持
股份的，应当在首次卖出前15个交易日前向上交所报告并预先披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因，且每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
（三）不存在本制度第十三条规定情形的说明；
（四）上交所规定的其他内容。
公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内告知公司，由公司在上交所网站进行披露，不适用本条第一款规定。披露内容包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第七条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董
事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第八条 减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在2个交易日内告
知公司，由公司向上交所报告并在上交所网站进行公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内告知公司，由公司向上交所报告并在上交所网站进行公告。
公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。
第十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申
报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其申报数据的及时、真实、准
确、完整。同意上交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 股份变动管理
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满3个月的；
（七）本公司可能触及重大违法强制退市情形，在上交所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上交所以及《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份总数为基
数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十三条的规定。
第十六条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条
件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十八条 《公司章程》可以对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份
规定比本制度更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）上交所规定的其他期间。
第四章 责任与处罚
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的
本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
(一)相关人员违规买卖股票的情况；
(二)公司采取的处理措施；
(三)收益的计算方法、收益的金额和董事会收回收益的具体情况；
(四)上交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人
向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事、监事、高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
（三）造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十二条 无论是否当事人真实意思表示，公司对违反本制度的行为及处理情况
均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监督机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监督机构报告或者公开披露。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性
文件的有关规定或《公司章程》的规定相冲突的，依照国家有关法律、法规及规范性文件等有关规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。