浙江永强:关于子公司股权转让及债务重组的公告

证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2024-066
浙江永强集团股份有限公司
关于子公司股权转让及债务重组的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 交易概述
浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁波永强国际贸易有限公司（以下简称“永强国贸”）与钱巍魏于2020年11月签署了《宁波永强国际贸易有限公司与钱巍魏关于跨境电商项目之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），永强国贸出资51万元与钱巍魏共同投资成立宁波库比客电子商务有限公司（以下简称“库比客”）。
库比客主要从事跨境电商业务，自成立后，一直未能实现盈利，无法实现原来的合作目标，且累计经营亏损。
为降低企业经营管理成本，提高运营效率，提升公司经营质量，公司于 2023 年 7
月 12 日召开了六届十三次董事会审议并通过了《关于审议注销子公司的议案》，同意注销库比客，并授权公司管理层负责办理相关该公司的清算、注销等相关工作。
上述内容详见公司2020年11月18日、2023年7月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
但钱巍魏作为库比客的股东之一，现其计划继续经营库比客，经双方友好协商，并经公司于2024年12月16日召开的六届二十三次董事会审议并通过的《关于审议子公司股权转让及债务重组的议案》，同意永强国贸将持有的库比客51%股权以51万元人民币的价格转让给钱巍魏，同意库比客股权结构调整以及债权债务处理相关事项，并授权公司管理层办理该股权转让及债务重组相关事宜，包括但不限于签署股权转让相关协议及其他必要的法律文件，并办理工商变更备案等相关事宜。
根据《公司章程》的规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、 交易对方基本情况
姓名：钱巍魏
住址：浙江省宁波市鄞州区
钱巍魏不是失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
公司名称：宁波库比客电子商务有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：100 万元
成立日期：2020 年 11 月 17 日
法定代表人：钱巍魏
注册地址：浙江省宁波市鄞州区首南街道天童南路 639 号 201-1 室
经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；家居用品销售；家具销售；建筑材料销售；电子产品销售；五金产品零售；电气机械设备销售；机械设备租赁；通讯设备销售；消防器材销售；汽车零配件零售；玻璃仪器销售；药物检测仪器销售；金属工具销售；建筑陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；日用玻璃制品销售；塑料制品销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；金属材料销售；办公设备耗材销售；文化用品设备出租；办公用品销售；体育用品及器材零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；服装辅料销售；鞋帽零售；卫生洁具销售；日用品销售；玩具销售；灯具销售；第一类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备零售；日用百货销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
目前股东结构如下：
序 股东名称 认缴出资 出资方式 出资比例
号 （万元人民币） （%）
1 宁波永强国际贸易有限公司 51 货币 51
2 钱巍魏 49 货币 49

合计 100 - 100
主要财务数据： 单位：万元
- 2024年11月30日（未审计） 2023年12月31日（已审计）
资产总额 117.30 138.32
净资产 -3,086.41 -3,051.15
- 2024年1月-11月（未审计） 2023年1月-12月（已审计）
营业总收入 57.52 865.55
净利润 -35.25 -458.06
公司目前持有库比客 51%的股权，该部分产权清晰、完整，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结情况等。
截至本公告日，公司不存在为库比客提供担保、委托其理财的情形；库比客不存在非经营性占用公司资金的情况。
四、 协议的主要内容
甲方指库比客、乙方指钱巍魏、丙方指永强国贸、丁方指本公司。
经各方友好协商，就库比客目前的股权结构调整以及债权债务处理，达成如下协议：
(一) 关于库比客的股权转让：
因库比客自成立以来，一直未能实现盈利，未能达到永强国贸的投资目的。本公司董事会计划永强国贸退出库比客，但因为钱巍魏计划继续经营库比客，因此永强国贸决定将持有的库比客 51%股权以 51 万元人民币的价格转让给钱巍魏（以下简称“股权转让”）。
上述股权转让款应在本协议生效后 30 日内支付至永强国贸银行账户。
在上述股权转让及本协议约定的债务重组完成后，永强国贸不再持有库比客的股权或其他权益，亦不参与其经营管理，永强国贸对库比客在本次转让前及转让后的所有债权债务均不再享有权利或承担任何责任或义务，库比客的债权债务与永强国贸无关，本次转让前及转让后库比客的所有债权债务均由钱巍魏承担并负责处理相关事项。
钱巍魏及库比客应于本协议生效后 30 日内办理完成工商登记变更并在国家企业信用信息公示系统进行公示。钱巍魏向永强国贸支付股权转让款且办理完成工商变更登记并在国家企业信用信息公示系统进行公示后，视为股权转让完成。
永强国贸将在本协议生效后办理工商变更登记的同时，撤回委派到库比客的董事、监事人员。
(二) 关于库比客的债务重组：

截至 2024 年 7 月 31 日，库比客的主要财务数据如下：
单位：元
资产 金额 负债与所有者权益 金额
货币资金 1,499.34 应付账款 29,365,046.25
其他应收款 1,247,902.67 其他应付款 2,600,000.00
存货 14,296.70 负债合计 31,965,046.25
其他流动资产 10,907.15 股本 1,000,000.00
未分配利润 -31,690,440.39
所有者权益总计 -30,690,440.39
资产合计 1,274,605.86 负债和所有者权益总计 1,274,605.86
注：草拟协议时取得的最新数据为 7 月份数据，故本协议数据均采用 7 月份数据。
其中：
应付账款中包括对本公司的应付账款 22,248,676.81 元，对本公司全资子公司永强（香港）有限公司的应付账款 4,976,201.71 元，合计 27,224,878.52 元。
按照乙方与丙方签署的《投资协议》的 1.1 条之约定，“双方特别承诺，若电商公司清算解散，双方在以其认缴的出资额对电商公司承担责任后，电商公司仍有到期未清偿的日常经营性债务，双方保证对该部分债务按照认缴的出资比例承担偿还义务。日常经营性债务是指公司日常经营产生的货款、员工工资、办公费用、运输费用等债务，不包括公司对外投资、担保、非用于日常经营的借款等非日常经营需要产生的债务。”对于库比客形成的累计亏损-31,690,440.39 元，除了双方已经实缴的注册资本外，未清偿的日常经营性债务余额 30,690,440.39 元，应按认缴出资比例分别由乙方承担15,038,315.79 元，由丙方承担 15,652,124.60 元。
基于甲方尚存在对丁方及其全资子公司永强（香港）有限公司的应付账款27,224,878.52 元，在冲抵上述未清偿的日常经营性债务余额中丙方应承担的15,652,124.60 元后，剩余应付账款（即 11,572,753.92 元）应由乙方承担。
虽有上述，考虑到库比客自 2020 年成立后面临的实际经营情况，以及钱巍魏的实际承担能力，各方同意在本次股权转让完成后对《投资协议》的 1.1 条约定做出调整。
1、乙方钱巍魏（或其指定的相关方）在按照前述约定受让丙方持有的库比客 51%股权后完成股权转让后，原《投资协议》的 1.1 条终止且不再执行，丙方对于库比客在股权转让前及股权转让后的对外债务不再承担任何责任，均由库比客及受让方/原股东乙方承担，且库比客相关事宜均由乙方负责处理。

如未来丙方或丁方因库比客的对外负债被第三方索赔或因此承担任何赔偿责任、受到任何损失，丙方或丁方有权就该等损失全额向乙方进行追偿，且乙方应尽一切努力处理相关索赔争议并应承担全部责任。
2、本次股权转让的同时，本公司及全资子公司永强（香港）有限公司将放弃对库比客的其他全部债权（包括前述剩余应付账款 11,572,753.92 元）。放弃债权与股权转让互为前提，同时生效。
(三) 互为前提
若上述股权转让与债务重组未能在本协议约定的期限内完成且经各方再次协商仍无法完成，则本协议终止而不再发生效力，各方应当就本协议约定的股权转让及债务重组恢复原状，并继续履行《投资协议》1.1 条的相关约定。
(四) 协议生效
本协议自自然人方签字、法人方之法定代表人（或授权代表人）签字并加盖公章之日起生效。
(五) 争议解决
本协议各方应本着诚实信用原则履行本协议的各项约定。如在履行过程中出现争议，可提交浙江