太极集团:太极集团关于下属子公司内部股权架构调整的公告

证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2024-066
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于下属子公司内部股权架构调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●为了整合内部资源，优化股权架构与管理关系。2024年12月16日，重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司或太极集团）第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于受让重庆太极杏湖网络科技有限公司100%股权的议案》《关于受让重庆石柱太极数智中药有限公司100%股权的议案》《关于受让重庆太极中医药科技有限公司100%股权的议案》《关于受让重庆西部医药商城有限责任公司100%股权的议案》《关于重庆桐君阁股份有限公司受让重庆桐君阁物流配送有限公司100%股权的议案》，同意公司对部分子公司股权在合并报表范围内进行转让，并授权公司管理层办理股权转让相关事项等具体事务。
●本次股权调整为公司体系内控股子公司实施的整合，均为公司合并 100%持股，不涉及外部股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
●本次股权调整事宜不构成《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。该事项无需提交股东大会审议。
一、本次股权整合事宜概述
为了整合内部资源，优化股权架构与管理关系。公司拟整合子公司重庆太极杏湖网络科技有限公司（以下简称：杏湖科技）、重庆石柱太极数智中药有限公司（以下简称：石柱数智中药）、重庆太极中
医药科技有限公司（以下简称：中医药科技）、重庆西部医药商城有
限责任公司（以下简称：西部药城）、重庆桐君阁物流配送有限公司
（以下简称：桐君阁物流）的股权，上述公司均为公司合并持股 100%
控股子公司。
公司本次对子公司股权转让事项不构成关联交易和重大资产重
组，无需提交股东大会审议。
二、股权转让实施方案
1.转让方式：非公开协议转让方式
2.转让价格：经最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定。
3.标的公司股权转让明细
序 标的公 转让 标的公司全部 转让后股
号 司名称 转让方 受让方 比例 股东权益（元） 转让价格（元） 东持股情
况
1 杏湖科 桐君阁大药房 太极集团 100% 168,577.55 168,577.55 太极集团
技 持股 100%
2 石柱数 桐君阁大药房 太极集团 100% 2,008,696.25 2,008,697 太极集团
智中药 持股 100%
中医药 桐君阁批发 40% 1 太极集团
3 科技 太极集团 -4,642,877.68 持股 100%
桐君阁大药房 60% 1
西部药 西南药业 47.5% 1 太极集团
4 城 太极集团 -2,919,364.55 持股 100%
桐君阁股份 52.5% 1
桐君阁 桐君阁股 桐君阁股
5 物流 西南药业 份 100% 5,928,668.87 5,928,670 份持股
100%
注：重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司（简称：桐君阁大药房）、重庆桐
君阁股份有限公司（简称：桐君阁股份）、太极集团重庆桐君阁医药批发有限公
司（简称：桐君阁批发）、西南药业股份有限公司（简称：西南药业）

三、股权转让前后对比示意图
转让前：
转让后：
四、本次内部股权架构调整公司的基本情况
（一）交易标的公司基本情况
1.公司名称：重庆太极杏湖网络科技有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：任利海
注册资本：100 万元
经营范围：许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：国内货物运输代理；道路货物运输站经营；从事计算机信息科技、计算机软件、网络信息技术领域内的技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务；网站建设等。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务指标：截止2023年12月31日，该公司总资产23.74万元，净资产16.86万元；2023年营业收入96.13万元，净利润2.38万元。
股权结构：桐君阁大药房持股100%；太极集团间接持有杏湖科技100%股权。
2.公司名称：重庆石柱太极数智中药有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：杨顺江
注册资本：200 万元
经营范围：许可项目：药品零售；中药饮片代煎服务；药品生产；饲料添加剂生产；药品批发； 一般项目：保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；中草药收购；中草药种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；地产中草药（不含中药饮片）购销等（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务指标：截止2023年12月31日，该公司总资产18万元，净资产-0.36万元；2023年营业收入0万元，净利润0万元。
股权结构：桐君阁大药房持股100%，太极集团间接持有石柱数智中药100%股权。
3.公司名称：重庆太极中医药科技有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：罗峻峰
注册资本：1500 万元
经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；药品生产；旅游业务；中药饮片代煎服务；药品互联网信息服务；食品销售； 一般项目：中草药种植；中草药收购；食用农产品批发；食用农产品零售；
地产中草药（不含中药饮片）购销等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务指标：截止2023年12月31日，该公司总资产3,819万元，净资产-1,949万元；2023年营业收入1,591万元，净利润6万元。
股权结构：桐君阁大药房持股60%；桐君阁批发持股40%。太极集团间接持有中医药科技100%股权。
4.公司名称：重庆西部医药商城有限责任公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：谢忆
注册资本：4000 万元
经营范围：许可项目：药品零售【分支机构经营】；中药饮片代煎服务【分支机构经营】；医疗服务；第三类医疗器械经营；小食杂【分支机构经营】； 一般项目：第二类医疗器械销售；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）【分支机构经营】；地产中草药（不含中药饮片）购销【分支机构经营】等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务指标：截止2023年12月31日，该公司总资产4,507万元，净资产-292万元；2023年营业收入3,094万元，净利润-23万元。
股权结构：桐君阁股份持股52.5%；西南药持股47.5%。太极集团间接持有西部药城100%股权。
5.公司名称：重庆桐君阁物流配送有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：李森
注册资本：5000 万元
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械经营；食品销售；药品零售；药品批发；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；第一类
医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务指标：截止2023年12月31日，该公司总资产为1,241.53万元，净资产为860.40万元；2023年营业收入4,917.84万元，净利润217.90万元。
股权结构：西南药业持股 100%。太极集团间接持有桐君阁物流100%股权。
（二）交易双方基本情况
1.公司名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司
公司性质：股份有限公司
法定代表人：俞敏
注册资本：55,689.0744 万元
经营范围：经营范围：许可项目：药品零售、批发。一般项目：加工、销售：中成药、西药；中药材种植、销售；农副产品销售；保健用品加工、销售；医疗器械销售（仅限I类）；医疗包装制品加工；商品包装；旅游开发；房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）；自有房屋、土地出租；贸易经纪与代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截止2023年12月31日，该公司总资产144.12亿元，净资产37.46亿元，营业收入156.23亿元，净利润8.53亿元。
2.重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：刘茂
注册资本：8500 万元
经营范围：许可项目：药品零售；药品批发；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售；中药饮片代煎服务；一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学
用途配方食品销售；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截止20