4-1北京市君泽君律师事务所关于乐山电力股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票的法律意见书

北京市君泽君律师事务所
关于乐山电力股份有限公司
2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
二〇二四年十二月

北京市君泽君律师事务所
关于乐山电力股份有限公司
2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
君泽君[2024]证券字 2024-021-1-1
致：乐山电力股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，北京市君泽君律师事务所（以下简称本所）接受乐山电力股份有限公司（以下简称乐山电力或发行人）的委托，担任发行人 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问，并出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及报告期内已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本《法律意见书》，本所律师根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，编制了核查和验证计划，查阅了为出具本《法律意见书》所必需的文件、材料，并采用书面审查、查询、计算、复核等合理及必要的方式进行查验。
3、为出具本《法律意见书》，本所已得到发行人的承诺：（1）发行人已经提供了本所为出具本《法律意见书》所要求发行人提供的包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）发行人提供的文件和材料真实、
准确、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具《法律意见书》的根据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具《法律意见书》的根据。
5、本所仅就与本次发行有关的境内法律问题发表意见，并不对会计、财务审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本《法律意见书》或为本《法律意见书》出具的编号为君泽君[2024]证券字 2024-021-1-2 的《北京市君泽君律师事务所关于乐山电力股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本《法律意见书》仅供本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的，且本所在本《法律意见书》中表述的简称和术语与《律师工作报告》中表述的简称和术语一致。本所同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权
经核查，发行人与本次发行相关的董事会、股东大会召集与召开程序、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法有效；股东大会对董事会就本次发行的授权范围、授权程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准及授权，本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，股票已在上海证券交易所上市交易，且截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予解散的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次向特定对象发行符合《公司法》规定的条件
根据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》等相关规定，本所律师对发行人本次发行的实质条件进行逐项核对，具体如下：
1、根据发行人 2023 年年度股东大会决议、第十届董事会第十一次临时会议等与本次发行相关的董事会会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、根据发行人 2023 年年度股东大会决议、第十届董事会第十一次临时会议等与本次发行相关的董事会会议决议，发行人本次向特定对象发行股票的面值为1.00 元/股，定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80.00%。发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3、发行人 2023 年年度股东大会已经对本次发行的股票种类、数量、价格等相关事项作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次向特定对象发行符合《证券法》规定的条件

根据发行人 2023 年年度股东大会决议、第十届董事会第十一次临时会议等与本次发行相关的董事会会议决议及发行人的说明，发行人本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次向特定对象发行符合《证券发行管理办法》规定的条件
1、本次发行符合《证券发行管理办法》第十一条的规定
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人不存在《证券发行管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）根据发行人提供的说明、《审计报告》并基于本所律师作为非财务专业人士的理解，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情况，或最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除的情形；
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的调查表、发行人提供的说明并经本所律师网络核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未曾受到中国证监会行政处罚，最近一年亦未受到证券交易所公开谴责；
（4）根据发行人董事、监事和高级管理人员的调查表、发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（5）根据发行人第一大股东出具的承诺并经本所律师核查，发行人第一大股东最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）根据发行人提供的说明、相关主管部门出具的合规证明文件并经本所律师网络核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为。
2、本次发行募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十二条的相关规定
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 30,000.00 万元（含本数），将用于公司主营业务相关项目。发行人本次发行募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）发行人无控股股东、实际控制人，募集资金项目实施后，不会与发行人第一大股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《证券发行管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定
发行人 2023 年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权有效期至 2024 年年度股东大会召开之日止，符合《证券发行管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定。
4、本次发行符合《证券发行管理办法》关于发行承销的相关规定
（1）上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
本次发行对象为华安证券资产管理有限公司、华夏基金管理有限公司、西安力合投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、张宇、诺德基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品、成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金、四川资本市场纾困发展证券投资基金
合伙企业（有限合伙），均为符合法律法规规定的特定投资者，共 9 名。本次发行的发行对象不超过三十五名特定发行对象，本次发行符合《证券发行管理办法》第五十五条的规定。
（2）上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80.00%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。本次发行符合《证券发行管理办法》第五十六条的规定。
（3）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80.00%，本次发行符合《证券发行管理办法》第五十七条的规定。
（4）向特定对象发行股票的发行对象属于《证券发行管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《证券发行管理办法》第五十八条的规定。
（5）本次发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次向特定对象发行完成后，本次向特定对象发行的发行对象认购的股份限售期为自发行结束之日起六个月，符合《证券发行管理办法》第五十九条的规定。
（四）本次发行符合《发行审核规则》的相关规定
1、本次发行符合《发行审核规则》第三十四条的规定
根据发行人提供的审计报告、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表等资料并经本所律师核查，发行人本次发行不存在下列《发行审核规则》第三十四
条规定的不得适用简易程序的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易