凯众股份:众华会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的答复

众华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券申请文件的审核问询函的答复
众会字(2024)第 11282 号
上海证券交易所:
贵所于 2024 年 11 月 8 日出具的《关于上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕260 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。按照贵所要求，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已就审核问询函中提到的要求会计师核查的问题进行了审慎核查，具体答复如下：
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
我们没有接受委托审阅发行人 2024 年 1 月-9 月期间的财务报表，以下所述核查程序及
实施核查程序中涉及 2024 年三季报财务数据的结果仅为协助发行人回复核查要求之目的，不构成审计或审阅。
问题 1 关于本次募投项目
根据申报材料：（1）公司本次募集资金拟用于南通生产基地扩产项目，该项目主要着眼于现有缓冲块、顶支撑、踏板业务的产能扩充和技术升级；（2）本次募投项目完全达产后预计年均收入 53,142.99 万元，预计使用寿命期限内平均净利润为 4,480.01 万元，税后投资内部收益率为 15.25%。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务或产品在原材料、设备、技术、工艺、应用领域等方面的具体区别及联系，是否涉及新产品、新技术，募集资金是否主要投向主业；（2）结合下游汽车行业发展趋势、募投产品市场需求、公司竞争优劣势、公司和同行业可比公司现有产能及扩产情况、在手订单或意向订单及定点情况等，分产品说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化情况；（3）本次募投项目投资的具体构成及测算依据，非资本性支出占比是否超过募集资金总额的 30%；（4）结合公司资产负债率、资金缺口测算等情况，说明公司本次融资的必要性；（5）结合现有业务的单价及毛利率情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请申报会计师对上述事项（3）-（5）核查并发表明确意见。
公司回复：

一、本次募投项目与公司现有业务或产品在原材料、设备、技术、工艺、应用领域等方面的具体区别及联系，是否涉及新产品、新技术，募集资金是否主要投向主业；
公司主营业务主要为汽车底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成的研发、生产和销售，以及非汽车零部件领域高性能聚氨酯承载轮等特种聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。本次募集资金除用于补充流动资金外，拟投向“南通生产基地扩产项目”，以提升核心产品聚氨酯减震元件和轻量化踏板总成的产能，以满足公司全球市场持续拓展以及汽车产业技术变革带来的减震元件和轻量化踏板总成市场需求，保障公司业绩增长。本次募投项目建设内容均围绕公司的既有业务实施，不涉及新产品、新技术。
本次募投项目产品与公司现有业务或产品在原材料、设备、技术、工艺、应用领域等方面的具体区别及联系如下表所列示：
项目 本次募投项目与公司现有业务或产品的具体区别及联系
聚氨酯减震元件 轻量化踏板总成
聚氨酯减震元件所使用原材料包括：萘
二异氰酸酯、聚酯多元醇、聚合物多元 轻量化踏板总成所使用原材料包括
原材料 醇混合物、羟基己酸内酯与 2,2-二甲基 PA（聚酰胺）、PP（聚丙烯）、钢制
-1,3-丙二醇的聚合物、壳体、隔板、端 零配件、电子元件等，同公司现有踏
盖、内芯等，同公司现有聚氨酯减震元 板总成所使用原材料整体一致。
件所使用原材料整体一致。
聚氨酯减震元件的生产设备主要包括： 轻量化踏板总成的生产设备主要包
聚氨酯缓冲块工位环形线、浇注机、顶 括制动踏板一体化定制设备和加速
支撑一体化装备和数控切割机，同公司 踏板一体化定制设备，同公司现有设
现有设备整体一致。 备整体一致。
设备 其中，募投项目的顶支撑一体化设备较 其中，16 条轻量化踏板总成产线中，
现有设备增加了自动上下料、产品检测 有 3 条地板式、非接触式加速踏板一
功能，以减少人员投入；数控切割机实 体化定制设备和 1 条线控制动踏板
行自动化改造后实现自动称重分选以 设备的细节设计与现有设备相比有
提升效率。 所调整，不存在重大差异。
轻量化踏板总成生产过程中的技术
及工艺包括踏板支架注塑、散件预
装、装配、自动检测等环节，同公司
现有轻量化踏板总成工艺技术整体
一致，存在少量工艺调整。
聚氨酯减震元件生产过程中的技术及 其中，地板式、非接触式加速踏板的
技术与工 工艺包括：原材料融合、混合、浇注、 生产工艺相较现有悬挂式、接触式踏
艺 热处理、装配等，同公司现有聚氨酯减 板产线在装配工艺环节有所调整，包
震元件工艺技术整体一致。 括弹簧检测、安装转轴等；线控制动
踏板的生产工艺在踏板支架注塑和
装配环节较原有制动踏板有所调整，
包括注塑环节的整体注塑、装配环节
的卡接结构、传感器定扭锁紧等。公
司已掌握相关生产工艺。
应用领域 属于汽车底盘悬架系统领域零部件，主 属于汽车操控系统领域零部件，轻量

要任务是辅助金属螺旋弹簧，缓和由不 化踏板总成产品主要通过加速踏板
平路面传给车架的冲击，提高乘车的舒 和制动踏板实现汽车的加速、速度维
适性和安全性，同时防止金属螺旋弹簧 持及刹车功能。应用领域同现有轻量
与顶端连接板之间的撞击，起到隔震降 化踏板总成产品一致。
噪的作用。应用领域同现有聚氨酯减震
元件产品一致。
由上表可见，本次募投项目在原材料、设备、技术、工艺、应用领域方面均同公司现有业务及产品整体保持一致，不涉及新产品、新技术，本次募集资金均投向公司主业。
二、结合下游汽车行业发展趋势、募投产品市场需求、公司竞争优劣势、公司和同行业可比公司现有产能及扩产情况、在手订单或意向订单及定点情况等，分产品说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化情况；
（一）下游汽车行业发展趋势
1、下游汽车市场延续三年稳定增长态势
近年来，在全球汽车产业在消费复苏和技术革新共同驱动下，乘用车行业规模呈现上升趋势。根据国际汽车制造协会（OICA）统计，2023 年全球乘用车产销分别为 6,802 万辆和 6,527 万辆，同比增长 10.51%和 11.30%：
中国作为为全球汽车第一大市场，最近三年的乘用车市场亦实现了较快增长。2023 年
中国乘用车产销分别为 2,612 万辆和 2,606 万辆，同比增长 9.60%和 10.61%：

2、新能源汽车市场持续快速扩张
碳中和背景下，新能源汽车成为全球主要经济体多元发展目标的战略交汇点。当前全球经济发展进入新一轮变革期，全球产业和消费开启新一轮调整和升级。新能源汽车作为变革下的焦点，各国竞相布局和发展新能源汽车技术、产业和市场，力求在全球技术、产业和消费深度调整中构建全新竞争力。欧美各国纷纷围绕产业规划、财政补贴、税收减免等方面出台支持政策，引导鼓励行业发展，并制定燃油车禁售时间表。经过多年快速发展，全球新能源汽车市场进入高速增长期，产业由政策推动转向市场驱动。
在“双碳”政策实施以及能源结构调整持续加快的背景下，我国新能源汽车产业取得了长足进步，不但建立了上下游贯通的完整产业链，而且突破了“三电”等关键技术，尤其在动力电池生产制造与研发创新方面走在了世界前列。从销量来看，我国新能源汽车销量从 2011
年不足 1 万辆，快速增长到 2023 年逾 950 万辆，连续 9 年销量位居全球第一。根据中国汽
车工业协会数据显示，2023 年我国新能源汽车零售渗透率高达 31.6%，市场发展已从政策驱动转向市场拉动新阶段，呈现出市场规模与发展质量双提升的良好发展局面。
3、中国本土汽车品牌快速发展，为本土汽车供应链厂商提供了广阔的本土配套空间
我国汽车产业经过长年的培育与发展，近年来本土品牌取得了重大突破，本土汽车零部件厂商配套空间广阔。
近年来国产品牌车企紧抓新能源转型机遇，推动汽车电动化、智能化升级和产品升级，取得显著成效，上汽、一汽、长安、比亚迪、吉利汽车等一系列优秀国产品牌逐渐崛起。根据中国汽车工业协会统计，随着产业链供应链体系不断夯实、电动化与智能网联化技术创新和商业模式创新加速、设计和制造品质加快提升、品牌向上取得新进展，中国品牌乘用车市
场占有率持续攀升，2023 年累计销售 1,459.6 万辆，同比增长 24.1%，年度市场份额达到 56%，
比上年上升 6.1 个百分点。

我国汽车产业在本土品牌持续发力、新能源汽车市场快速发展的带动下呈现良好的市场发展趋势，为减震元件以及轻量化踏板总成产品等汽车零部件带来了广阔的市场空间，为本次募投项目的成功实施提供了有力保障。
（二）募投产品市场需求
1、汽车市场规模巨大，项目具备充足的产能消化空间
本次募投项目产品聚氨酯减震元件包括缓冲块和顶支撑产品，在乘用车中应用于悬架系统，用以降噪和减振，提高车辆舒适性。每辆乘用车需装配 4 个缓冲块和 4 个顶支撑。2023年全球乘用车产量为 6,802.03 万辆，据此计算，2023 年全球缓冲块和顶支撑的市场需求均
为 27,208.12 万个，公司相应的全球市场份额分别为 14.95%和 1.11%；2023 年中国乘用车产
量为 2,612.40 万辆，据此计算，2023 年中国缓冲块和顶支撑的市场需求均为 10,449.60 万个，
公司相应的市场份额分别为 33.52%和 2.88%，市场份额具有进一步上升的空间。
本次募投项目产品轻量化踏板总成，在乘用车中应用于操控