福蓉科技:兴业证券股份有限公司关于四川福蓉科技股份公司2024年度持续督导工作现场检查报告

兴业证券股份有限公司
关于四川福蓉科技股份公司
2024 年度持续督导工作现场检查报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）作为四川福蓉科技股份公司（以下简称“福蓉科技”、“公司”或“上市公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的相关规定，担任福蓉科技向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，对福蓉科技2024年1月1日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
兴业证券于 2024 年 12 月 10 日对福蓉科技进行了现场检查。参加人员为王
珺琦、黄国龙。
在现场检查过程中，保荐机构结合福蓉科技的实际情况，与福蓉科技高级管理人员进行访谈；现场察看福蓉科技的主要生产经营场所；查阅公司本持续督导期间召开的历次三会文件、会议资料等；查阅公司本持续督导期间建立或修订的公司章程、三会议事规则、有关内控制度文件；查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；核查公司本持续督导期间发生的关联交易资料；查阅公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金账户对账单资料等，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了福蓉科技最新的公司章程、三会议事规则以及内部控制的相关制度等，查阅了公司本持续督导期内召开的董事会、监事会和股东大会的相关资料，核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内控制度。

经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司股东大会、董事会、监事会的制衡机制有效运作，决策程序和议事规则合规，会议记录完整，会议资料保存完好；公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司本持续督导期的公开披露文件，并对信息披露文件的支持文件进行了对比分析。
2024年4月19日，因公司2024年2月29日在上海证券交易所上证“e互动”平台回复投资者提问回复内容不严谨、不准确，四川证监局对福蓉科技及相关责任人采取出具警示函的行政监管措施。2024年4月24日，上海证券交易所针对同一事项对福蓉科技及相关责任人予以监管警示。公司及相关人员认真吸取教训，进一步提高规范运作意识、规范信息披露行为、加强答复投资者提问的内部管理，加强监督和管理，完善信息披露相关制度，强化信息披露管理。
核查意见：
经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期间，除上述被出具警示函及予以监管警示措施外，福蓉科技信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了上市公司关联交易相关制度，查阅了公司关联交易相关资料及信息披露文件，并与公司高级管理人员、财务人员进行沟通。
核查意见：
经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期间，福蓉科技资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况

福蓉科技向不特定对象发行可转换公司债券募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议。现场检查人员核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，查阅公司大额募集资金支出的银行回单等原始凭证，审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，核对了公司在本持续督导期间的募集资金账户对账单、资金支付凭证及相关的董事会决议、监事会决议和独立董事意见。
截至 2024 年 4 月 30 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专
户募集资金已全部使用完毕；同时，该项目全部募集资金专用账户已办理销户手续，公司及实施募投项目的子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行之间签署的《募集资金四方监管协议》随之终止。
2024 年 5 月 25 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项
目“年产 4 万吨消费电子和 3 万吨新能源铝型材及精深加工项目”和“年产 10
万吨再生铝及圆铸锭项目”建设完成，公司对募投项目进行结项。募投项目结项后，公司向不特定对象发行可转换公司债券的所有募投项目已全部实施完成。
截至 2024 年 8 月 21 日，公司首次公开发行股票募集资金专户募集资金已全
部使用完毕；同时，该项目全部募集资金专用账户已办理销户手续，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行之间签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。
核查意见：
经现场核查，保荐机构认为：福蓉科技募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定及公司募集资金管理制度的规定，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序和必要的信息披露程序，不存在法律法规禁止或违规使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了上市公司关联交易、重大对外投资的审议文件、相关合同和原始凭证，并与上市公司高级管理人员及财务人员等进行沟通。
核查意见：
经现场核查，保荐机构认为：福蓉科技已对关联交易、对外担保和重大对外
投资制定了健全的内部控制制度，本持续督导期间，福蓉科技不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。
（六）经营状况
现场检查人员查阅了公司及同行业上市公司定期报告、行业研究报告，与公司高级管理人员等相关人员进行了沟通，了解公司的经营环境和经营业绩情况。
2024 年 1-9 月，公司实现营业收入 173,249.26 万元，同比增长 22.04%；实
现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,730.62 万元，同比下降49.67%，公司营业收入增长、扣非净利润下降主要系公司子公司刚起步经营处在爬坡增量阶段，未达到预期效益；单位加工售价下降导致利润减少。
核查意见：
经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司经营模式未发生重大变化，公司主营业务的市场前景、经营环境未发生重大不利变化。针对公司 2024年 1-9 月扣非净利润下降情况，保荐机构将持续关注公司经营状况，督促公司按照规定履行业绩预告等信息披露义务。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构提请福蓉科技继续完善治理结构，继续做好各方面的信息披露工作，及时向投资者提示相关风险；同时，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目已建设完成并结项，提请公司持续关注募集资金投资项目实现的效益情况，及时履行信息披露义务。
四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现福蓉科技存在根据《保荐办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规则规定的应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构实施持续督导现场检查工作过程中，上市公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，除本报告“二、（二）信息披露情况”的相关信息披露事项外，福蓉科技在公司治理、内部控制、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
（以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于四川福蓉科技股份公司 2024年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
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王珺琦 黄国龙
兴业证券股份有限公司
年 月 日