中化岩土:关联交易管理办法

中化岩土集团股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步加强中化岩土集团股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。
第二条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由本条前项法人（或者其他组织）直接、间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（三）持有本公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（四）由本公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本办法第三条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司
的关联人：
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本办法第三条或者第四条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第六条 公司与本办法第三条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一
国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会公司关联人名单及关联关系说明，由公司做好登记管理工作。
公司应当及时通过深交所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下原则：
（一）关联交易活动应遵循诚实信用、公平、公开、公允的原则；
（二）公司在履行有关关联交易决策时符合《公司法》等规定的关联人回避表决原则；

（三）公司应当釆取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件；
（四）公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（六）公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系；
（七）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（八）公司对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务；
（九）公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益；
（十）公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第八条 公司应按照《公司章程》及本办法规定管控公司的关联交易。
第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交
易价格。
第十条 关联交易价格的确定基本原则和方法
（一）关联交易价格的确定主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率；
（六）如国家政府有关部门制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。
第十一条 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计
算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；

第三章 关联交易的审批
第十二条 公司总经理批准权限：公司与关联自然人发生的交易金额在30
万元以下的交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交易。
第十三条 除本办法第十六条的规定外，公司与关联自然人发生的成交金额
超过30万元的交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，应当提交公司董事会审议后及时披露。
第十四条 除本办法第十六条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过
3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合相关规定要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合相关规定要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本办法第二条第（十三）项至第（十七）项所列的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
第十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由
公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本公司的关联法人（或者其他组织）。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十三条和第十四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十八条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存
款或者贷款的利息为准，适用本办法第十三条和第十四条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，深交所另有规定的，从其规定。
第十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股
票上市规则》6.1.14条的标准，适用本办法第十三条和第十四条的规定。
第二十条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适
用本办法第十三条和第十四条的规定。
第二十一条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权
或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本办法第十三条和第十四条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用第十三条和第十四条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十三条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者
收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十三条和第十四条的规定。
第二十四条 对于本办法第十三条、第十四条规定的关联交易，应召开独立
董事专门会议审议,经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
第二十五条 公司与关联人发生本办法第二条第（十三）项至第（十七）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本办法第十三条和第十四条及时披露并履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变