中文在线:公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺(修订稿)

中文在线集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体
承诺（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 8 日和 2023
年 6 月 29 日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议和
2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》及其相关议案；公司于 2024 年 12 月 16 日召开第五届董事会第十
二次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及其相关议案。
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行对主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票募集金额总额不超过 178,364.90 万元（含本数），本次发行股份数量为不超过 218,981,885 股（最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准）。
（一）假设条件

公司基于以下假设条件对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次向特定对象发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会同意注册后的实际情况为准。
具体假设条件如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；
2、假设不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
3、在预测公司总股本时，以截至 2023 年 12 月 31 日公司总股本 729,939,618
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化；
4、假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，即发行 218,981,885股（含本数），本次向特定对象发行股票募集资金总额为 178,364.90 万元（不考虑扣除发行费用的影响），上述发行股份数量及募集资金总额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准，本次测算不考虑相关发行费用；
5、假设本次向特定对象发行于 2024 年 12 月底实施完成，该完成时间仅为
公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
6、根据公司 2023 年年度报告，2023 年公司归属于上市公司股东的净盈利
为 8,943.69 万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净亏损为 3,834.26万元；由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2024 年公司整体收益情况较难预测，因此假设 2024 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2023 年度保持持平、盈亏平衡、与 2022 年度保持持平分别测算。该假设仅用于计算本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2024 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
7、假设不考虑公司利润或权益分配的影响；
8、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次向特定对象发行对 2024 年度每股收益指标的影响，如下所示：
2023 年度 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
项目 /2023 年 12 月
31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 729,939,618 729,939,618 948,921,503
假设一：2024 年度净利润与 2023 年度持平
归属于母公司股东净利润（元） 89,436,870.73 89,436,870.73 89,436,870.73
扣除非经常性损益后归属于母公 - -38,342,644.04 -38,342,644.04
司股东的净利润（元） 38,342,644.04
基本每股收益（元/股） 0.1225 0.1225 0.1195
稀释每股收益（元/股） 0.1140 0.1225 0.1195
扣除非经常性损益后基本每股收 -0.0525 -0.0525 -0.0512
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收 -0.0520 -0.0525 -0.0512
益（元/股）
假设二：盈亏平衡
归属于母公司股东净利润（元） 89,436,870.73 0 0
扣除非经常性损益后归属于母公 - 0 0
司股东的净利润（元） 38,342,644.04
基本每股收益（元/股） 0.1225 0 0
稀释每股收益（元/股） 0.1140 0 0
扣除非经常性损益后基本每股收 -0.0525 0 0
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收 -0.0520 0 0
益（元/股）
假设三：2024 年度净利润与 2022 年度持平
归属于母公司股东净利润（元） 89,436,870.73 - -
362,017,092.44 362,017,092.44

扣除非经常性损益后归属于母公 - - -
司股东的净利润（元） 38,342,644.04 393,153,529.31 393,153,529.31
基本每股收益（元/股） 0.1225 -0.4960 -0.4839
稀释每股收益（元/股） 0.1140 -0.4960 -0.4839
扣除非经常性损益后基本每股收 -0.0525 -0.5386 -0.5255
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收 -0.0520 -0.5386 -0.5255
益（元/股）
注：上述测算不代表公司 2024 年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述测算，由于公司 2023 年处于盈利状态，若 2024 年度持续盈利，本
次发行会使公司的每股收益被摊薄，但如果公司未来实现由盈转亏，本次发行会使公司的每股收益出现负向变化。
二、本次向特定对象发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次向特定对象发行股票实施完毕、募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将会相应增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报摊薄的影响过程中，公司对 2024 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行的募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性。募集资金投资项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会丰富公司主营业务，优化现有业务结构，有利于增强公司的盈利能力，全面提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，具体分析详见公司同日刊登的《中文在线集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前，公司是国内领先的数字文化内容产业集团，主营业务包括数字内容平台业务及 IP 衍生开发等。公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司主营业务方向一致，是基于现有业务的升级和完善。
“IP 内容资源升级建设项目”立足于公司现有主营业务，在公司现有数字内容资源丰富积累的基础上，进一步加大数字内容版权投资力度，拓宽公司数字内容边界，完善公司数字内容生态，为公司数字内容授权及 IP 衍生业务规模持续增长提供有力支撑。同时，本项目的建设将进一步增强公司 IP 全产业链布局，实现 IP 版权的多维升值。本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，但将有效提升公