中文在线:公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)

证券代码：300364 证券简称：中文在线
中文在线集团股份有限公司
COLGroup Co.,Ltd.
（北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 6 层 608 号）
向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告（修订稿）
二〇二四年十二月

中文在线集团股份有限公司（以下简称“中文在线”“本公司”“公司”）是深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金将用于“IP 内容资源升级建设项目”“AIGC 数字内容智能化升级建设项目”“数据中台及全面信息系统升级建设项目”和“补充流动资金及偿还银行借款”。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中文在线集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家政策的大力支持为数字文化产业高质量发展创造有利条件
随着互联网和通信技术的快速发展，我国文化领域数字化转型进程持续推进，以数字阅读、数字内容、数字文化娱乐为代表的数字文化产业快速发展。2023 年2 月，中共中央、国务院印发了印发的《数字中国建设整体布局规划》中指出，要打造自信繁荣的数字文化。大力发展网络文化，加强优质网络文化产品供给，引导各类平台和广大网民创作生产积极健康、向上向善的网络文化产品。提升数字文化服务能力，打造若干综合性数字文化展示平台，加快发展新型文化企业、文化业态、文化消费模式。自 2014 年起，“全民阅读”已连续 11 年被写入政府工作报告，足见国家对文化建设和阅读推广的重视。为进一步推动我国数字阅读行业高质量发展，赋能传统文化产业转型升级，有关部门先后发布了《“十四五”数字经济发展规划》《关于推进实施国家文化数字化战略的意见》《“十四五”文化发展规划》《数字中国建设整体布局规划》等一系列政策，提出要深入实施国家文化数字化战略，加快发展数字创意、数字娱乐、数字阅读等新型文化业态，在加强优质网络文化产品供给的同时，大力发展数字文化贸易，培育文化贸易竞争新优势，打造具有国际影响力的中华文化符号。上述政策的发布为我国数字文化
产业的健康可持续发展创造了有利条件。
未来随着我国文化数字化战略的不断深入实施，数字技术与文化产业的融合进程将进一步加快，数字技术将持续赋能传统文化产业，不断催生新场景、新模式、新业态。作为数字经济的重要组成部分，数字文化产业已成为引领我国文化产业创新发展的核心力量，有望从这一进程中持续受益。
2、IP 全产业链价值愈发凸显，产业化市场空间广阔
近年来，随着我国数字文化产业规模的不断增长，音频、动漫、影视、游戏等领域对于 IP 内容的需求持续提升，围绕 IP 内容开展的多领域、多层次、多维度的衍生与开发，逐渐成为支撑我国数字文化产业快速发展的不竭动力。根据《新华·文化产业 IP 指数报告（2022）》数据显示，文学作品是我国文化产业 IP 的主要来源，占比为 52%，其中网络文学占比超过八成；影视、动漫、游戏等领域的原生 IP 占比分别为 22%、16%、10%。来自网络文学、影视、动漫、游戏等互联网领域的原生 IP 已成为推动我国数字文化产业创新和高质量发展的重要依托。
随着以网络文学为核心的 IP 内容生态持续完善，跨界联动、多领域融合开发成为 IP 衍生开发的重要发展趋势，相关 IP 内容市场规模不断增长。根据《2023中国网络文学发展研究报告》数据显示，2023 年我国网络文学 IP 市场规模达2,605 亿元，同比增长 3.4%。预计在 IP 前置开发模式逐渐成熟、影视、动漫、微
短剧等领域 IP 开发需求快速增长、AI 技术赋能网文 IP 生态提速等因素推动下，
2024 年我国网络文学 IP 市场规模有望突破 2,780 亿元。
从细分市场来看，音频、动漫、影视、短剧、游戏等行业市场规模的稳定增长，是数字文化产业规模持续扩大的主要推动因素。在音频领域，根据《2023 年度中国数字阅读报告》数据显示，2023 年我国有声阅读市场规模达 116.35 亿元，同比增长 21.62%。在动漫领域，根据《中国二次元内容行业白皮书》数据显示，2023 年我国动画及漫画市场总规模预计将达 311.3 亿元，同比增长 18.01%。在影视领域，根据国家电影局和《中国电影、电视剧行业发展趋势报告》数据显示，2023年我国电影市场强劲增长，全年电影票房达549.15亿元，同比增长82.64%；2023 年我国影视剧市场规模合计达 1,080 亿元，其中网络影视剧市场规模达到710 亿元，同比增长 18.7%，占据市场主导地位。此外，2023 年短剧这一新兴市
场迎来爆发式增长。根据《2023—2024 年中国微短剧市场研究报告》数据显示，2023年我国网络微短剧市场规模达373.9亿元，同比增长267.65%。在游戏领域，根据《2023 年中国游戏产业报告》数据显示，2023 年我国游戏市场实际销售收入达 3,029.64 亿元，同比增长 13.95%。未来随着音频、动漫、影视、短剧、游戏等行业市场规模的不断扩大，上述市场对于优质 IP 内容的需求将进一步增长，这将为 IP 产业化提供广阔的市场空间。
3、人工智能产业快速发展，AIGC 技术成为数字文化内容创新的新引擎
近年来，我国对于人工智能行业的政策扶持力度持续加大。2017 年以来，人工智能产业多次在政府工作报告中被提及。2018 年至 2023 年间，国家各级部门陆续发布《人工智能标准化白皮书（2018 年版）》《人工智能发展现状和趋势第九次集体学习》《关于促进人工智能和实体经济深度融合的指导意见》《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》《关于支持建设新一代人工智能示范应用场景的通知》《关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》等政策文件，在技术发展、产业融合、实体经济融合等多个方面对人工智能技术提供了有力支持。
随着我国人工智能产业技术的持续进步，应用场景的持续扩宽，人工智能赋能产业发展已成为主流趋势。在内容生成方面，AIGC 已成为当前人工智能领域最重要的技术发展趋势之一，海内外众多科技巨头纷纷在 AIGC 领域进行布局。
如 OpenAI 的 GPT 系列模型、谷歌的 BERT、Imagen 等模型、微软的 Microsoft
365 Copilot、百度的文心一言、字节跳动的豆包等。随着科技巨头的不断投入，AIGC 技术在图像、语音、视频等多模态生成以及在搜索、内容推荐、内容创作、智能客服等领域均已经取得了一定的进展。
根据量子位智库发布的《中国 AIGC 应用全景报告》，2024 年我国 AIGC 市
场规模预计可达到 200 亿人民币，到 2028 年这一数字预计将增长至 1,500 亿人
民币，2024-2028 年复合增长率超 30%。未来随着 AIGC 技术水平的持续进步、应用场景的逐渐清晰、行业格局的持续完善，AIGC 产业将进入蓬勃发展阶段，市场规模呈现加速上升的发展趋势。到 2030 年，预计我国 AIGC 产业市场规模将突破万亿。

（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、增加公司优质数字内容积累，强化 IP 一体化开发能力
近年来，公司全面布局数字文化内容行业，以数字内容生产、版权分发、IP衍生与知识产权保护为核心；以“夯实内容、决胜 IP、国际优先、AI 赋能”为发展战略，致力于推动科技与文化融合发展。本次向特定对象发行股票的募集资金一方面进一步加大版权投资力度，丰富优质数字内容积累，有效增加用户数量，提升付费意愿，增强用户黏性，提升公司核心竞争力；另一方面通过动画、漫画、动态漫、短剧等多种形式对优质数字内容进行 IP 开发，深入挖掘公司优质数字内容价值，实现优质数字内容与 IP 衍生作品的双向赋能。同时，相关 IP 衍生作品能够与原有数字内容形成良好的联动效应，为后续持续开拓产品市场创造有利条件。
2、夯实 AIGC 技术实力，创造数字文化内容交互新生态
随着人工智能技术的不断发展，AIGC 技术在数字文化产业的应用将更加广泛。在文学创作应用方面，该项技术可以智能生成文学内容，且生成的内容可以不断地进行优化和迭代，具有较高的效率和灵活性。在 IP 衍生方面，随着 AIGC技术的逐渐成熟，其在文本、绘画乃至视频工具的跨模态融合应用能够帮助制作团队快速理解文学内容，基于文本描述的要求快速生成各类图像、动画、漫画、音频、视频等，有效提升 IP 衍生品的制作效率，也为创作团队提供更多元化的灵感和更具象的表达能力。
公司通过本次向特定对象发行股票拟深入布局 AIGC 技术在产业中的应用，提升公司使用 AIGC 技术在小说创作和文生动画、动态漫、视频（含短剧）等方面的 AIGC 创作能力。通过 AIGC 技术提升公司数字内容创作的速度和质量，进而大幅提升公司文化内容的有效生产能力。在文本方面，将显著提升公司签约创作者的创作效率，并为创作者带来新的创意，增加公司产出版权作品的市场竞争力。在文生动画、动态漫、视频（含短剧）创作方面降低公司的产出成本，最终实现用户群体的快速拓展，最大限度释放 IP 价值，进一步提升自身盈利能力和市场竞争力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司基于自身发展战略及未来业务发展需要，拟将本次发行募集资金用于“IP 内容资源升级建设项目”“AIGC 数字内容智能化升级建设项目”“数据中台及全面信息系统升级建设项目”和“补充流动资金及偿还银行借款”，但现有资金难以满足项目建设的全部资金需求。同时，随着公司规模扩大，资本性支出和日常运营开支亦不断增加，公司流动资金需求也在不断增长。公司采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资，能够保证上述项目正常推进，降低经营风险和财务风险，增强公司竞争实力，提高公司的持续盈利能力，从而实现股东价值的最大化。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率继续攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司利润，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构，与投资项目的资金需求期限和进度更匹配。公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，待募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所降低，财务风险抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。未来募集资金投资项目建成后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本