斯迪克:江苏立泰律师事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书

江苏立泰律师事务所 Jiangsu Lantern Law Firm
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江苏立泰律师事务所
关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
二〇二四年十二月

江苏立泰律师事务所
关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
致：江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
江苏立泰律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称“斯迪克”或“公司”）的委托，就公司拟实施的江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）担任专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2024年修订)》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号一业务办理（2024 年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）及《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本激励计划授予相关事项出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计
业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本激励计划授予的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划及授予相关事项，公司已履行如下批准和授权：
1、2024 年 11 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过
了《关于<江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2024 年 11 月 28 日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过
了《关于<江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2024 年 11 月 29 日至 2024 年 12 月 9 日，公司对拟授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象名单提出书面异议，无书面反馈记录。2024 年 12 月 10 日，公司
监事会发表了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2024 年 12 月 16 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024 年 12 月 16 日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同日公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）>的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行了再次核实并发表核查意见。
基于上述，本所经办律师认为，本激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定。
二、本激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案）》规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象
授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料、公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司及激励对象均未发生上述情形，本激励计划所涉的限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
三、关于公司本激励计划授予日、授予价格及授予数量

（一）本激励计划授予日
1、2024 年 12 月 16 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。
2、2024 年 12 月 16 日，公司召开第五届董事会第七次会议，根据公司 2024
年第一次临时股东大会作出的授权，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司本激励计划限制性股票授予日为
2024 年 12 月 16 日。
3、经公司说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大
会审议通过本激励计划后 60 日内的交易日。
（二）本激励计划的授予价格及授予数量
根据公司第五届董事会第七次会议审议通过的《关于向 2024 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本激励计划限制性股票的授予价格
为 7.22 元/股，限制性股票授予数量为 222.1971 万股，其中，限制性股票在各
激励对象间的分配情况具体如下：
获授的限制 占授予权益数 占授予日公司
序号 姓名 职务 性股票数量 量的比例 股本总额的比
(万股) 例
1 陈锋 董事、高级管理人员 4.0000 1.8002% 0.0088%
2 王超 高级管理人员 6.0000 2.7003% 0.0132%
3 姜章健 高级管理人员 5.0000 2.2503% 0.0110%
4 冯祥清 高级管理人员 3.0000 1.3502% 0.0066%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共 98 人） 204.1971 91.8991% 0.4505%
合计 222.1971 100.0000% 0.4902%
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本激励计划限制性股票授予日、本
激励计划授予限制股票授予价格及授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规
定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
1、公司本激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；
2、本激励计划所涉的限制性股票的授予条件已