*ST长方:关于长方集团2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：*ST 长方 证券代码：300301
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市长方集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年十二月

目录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划已履行的相关审批程序...... 6
五、本次激励计划授予条件说明...... 7六、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划
的差异情况 ...... 8
七、本次激励计划的首次授予情况...... 9
八、本次激励计划的授予日...... 11九、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .. 12
十、结论性意见 ...... 13
十一、备查文件及咨询方式...... 14
一、释义
长方集团、本公司、 指 深圳市长方集团股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 深圳市长方集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市长
独立财务顾问报告 方集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及首次
授予相关事项之独立财务顾问报告
指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的本公司（含子公
激励对象 司）的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，
不包含独立董事和监事。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
指 本激励计划设定的激励对象解除限售的条件尚未成就，限制
限售期 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象
获授限制性股票上市之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市长方集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长方集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对长方集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对长方集团的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。

三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024 年 11 月 27 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2024 年 11 月 27 日至 2024 年 12 月 7 日，公司对拟授予激励对象的
名单及职位进行了内部公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟
首次授予激励对象有关的任何异议。2024 年 12 月 10 日，公司公告了《关于
2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》，公司监事会发表了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2024 年 12月 16 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（五）2024 年 12 月 16 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司董事会首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。

五、本次激励计划授予条件说明
根据《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，长方集团及其激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》和激励计划规定的授予条件。

六、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
鉴于公司首次授予拟激励对象中有 111 名激励对象因离职或个人资金等原因自愿放弃公司拟向其授予的全部/部分限制性股票，根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授予数量及首次授予的激励对象人数进行调整。公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 195 人调整为 84人，调整后，本次激励计划授予的限制性股票总量不变，其中首次授予数量由
4,100 万股调整为 3,976 万股，预留授予数量由 600 万股调整为 724 万股，调整
后预留权益比例未超过本次激励计划拟授予限制性股票总量的 20%。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，长方集团本次调整事项符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。

七、本次激励计划的首次授予情况
（一）首次授予日：2024 年 12 月 16 日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
（三）首次授予价格：1.00元/股。
（四）首次授予人数：合计 84人
（五）首次授予数量：首次授予激励对象限制性股票 3,976 万股，占目前
公司股本总额 79,010.8769 万股