爱美客:公司章程(2024年12月)

爱美客技术发展股份有限公司
章 程
二○二四年十二月修订

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知

第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则

爱美客技术发展股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由北京爱美客生物科技有限公司整体变更，并由全体发起人采取发起设立的方式设立；公司在北京市昌平区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91110114763510383J。
第三条 公司于 2020 年 7 月 15 日经深圳证券交易所审核通过并于 2020 年
8 月 26 日经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定，首次向社会公众发行
人民币普通股 3020 万股，于 2020 年 9 月 28 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：爱美客技术发展股份有限公司
英文名称：IMEIK TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD
第五条 公司住所：北京市昌平区科技园区白浮泉路 10 号北控科技大厦 4
层 416B 室，邮政编码：102299。
第六条 公司注册资本为人民币 30259.2061 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人和董事会聘任的其他人员等。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营宗旨：公司秉承“以创新为先导，以提高生活品质、提升生命质量为目标，打造民族品牌”的理念。
第十四条 经依法登记，公司经营范围：药品、生物制品、医疗器械、化妆品的技术开发、转让；新型药用辅料的开发、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询（不含中介服务）；销售（含网上销售）医疗器械、化妆品；批发、零售（含网上销售）食品；批发（含网上销售）药品。生产医疗
器械 III 类：III-6846-1 植入器材；生产化妆品。（该公司 2018 年 10 月 17 日
前为内资企业，于 2018 年 10 月 17 日变更为外商投资企业；市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；批发、零售(含网上销售)食品、批发(含网上销售)药品、生产化妆品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(经营场所:北京市平谷区中关村科技园区平谷园马坊工业园区马坊镇金平西路 20 号院)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司由简军等 12 名发起人发起设立。全体发起人以持有的北京
爱美客生物科技有限公司净资产折股投入公司。公司成立时向发起人发行的股份及发起人的出资方式、股权比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例 出资方式
1 简 军 40,775,112 45.306% 净资产
2 苑 丰 6,553,143 7.281% 净资产
3 石毅峰 5,825,016 6.472% 净资产
4 王兰柱 4,368,762 4.854% 净资产
5 简 勇 2,912,508 3.236% 净资产
6 张政朴 2,184,381 2.427% 净资产
7 汤胜河 1,456,254 1.618% 净资产
8 刘 佳 1,456,254 1.618% 净资产
宁波丹瑞投资
9 管理合伙企业 5,825,016 6.472% 净资产
（有限合伙）
宁波聚美军成
投资管理合伙
10 1,456,254 1.618% 净资产
企业（有限合
伙）
宁波客至上投
11 资管理合伙企 5,139,720 5.711% 净资产
业（有限合伙）

宁波知行军投
12 资管理合伙企 7,709,580 8.566% 净资产
业（有限合伙）
合 计 85,662,000 100.00%
上述发起人均在公司设立时足额缴纳了出资。
第二十条 公司股份总数为 30259.2061 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本公司章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条规定收购公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购