华统股份:关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华统肉制品股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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二〇二四年十二月

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华统肉制品股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：浙江华统肉制品股份有限公司
根据浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“华统股份”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受华统股份的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及华统股份《公司章程》、《浙江华统肉制品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就华统股份回购注销 2022 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）事项出具本法律意见书。
（引 言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师向华统股份提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了华统股份依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就本次回购注销部分限制性股
票所涉及的有关问题向华统股份有关人员作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于本所律师认为对本次回购注销部分限制性股票事项至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向华统股份以及有关人员发出了书面询问，并取得了华统股份及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
华统股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有华统股份的股份，与华统股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对华统股份本次回购注销部分限制性股票事项的法律问题发表意见，而不对华统股份本次回购注销部分限制性股票所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供华统股份本次回购注销部分限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为华统股份本次回购注销部分限制性股票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华统股份本次回购注销部分限制性股票事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正 文）
一、本次回购注销部分限制性股票事项
（一）《激励计划（草案）》关于回购注销限制性股票的相关规定
1、经本所律师核查，华统股份《激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”规定：
“本激励计划首次授予（含 2023 年 9 月 30 日前授予的预留部分）考核年度
为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对每个年度生猪销售量进行考核，根据上述指标完成情况核算公司层面可解除限售的比例。各年度业绩
考核目标及解除限售比例安排如下表所示：
解除限售期 考核年度 生猪销售量（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售 2023 年 280 220
期
第二个解除限售 2024 年 500 400
期
……
生猪销售量实际完成情况对应不同公司层面解除限售比例，具体如下：
生猪销售量实际完成情况（B） 公司层面解除限售比例（X）
B≥Am 100%
Am＞B≥An B/Am
B＜An 0%
注：上述“生猪销售量”指公司发布的销售情况简报或定期报告的生猪销售数量。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。”
2、经本所律师核查，华统股份《激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）个人层面绩效考核要求”规定：
“激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其实际可解除限售比例。个人层面解除限售比例（Z）按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 A B C D
个人层面解除限售比例（Z） 100% 90% 80% 0
激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Z）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。”
3、经本所律师核查，华统股份《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息
之和回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
（二）公司层面及个人层面业绩考核未完全达标、激励对象个人情况发生变化
1、公司层面及个人层面业绩考核未完全达标
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》规定，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。预留授予的限制性股票第一次解除限售业绩考核目标：对 2023 年度生猪销售量进行考核，目标值（Am）为 280 万头，触发值（An）为 220 万头。生猪销售量实际完成情况对应不同公司层面解除限售比例，具体如下：
生猪销售量实际完成情况（B） 公司层面解除限售比例（X）
B≥Am 100%
Am＞B≥An B/Am
B＜An 0%
注：上述“生猪销售量”指公司发布的销售情况简报或定期报告的生猪销售数量。
根据公司发布的销售情况简报及 2023 年度报告，公司 2023 年度实际完成
量（B）为 2,302,715 头，第一个考核年度不可解除限售比例为 1-B/Am≈17.76%。
个人层面解除限售比例（Z）按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 A B C D
个人层面解除限售比例（Z） 100% 90% 80% 0
结合公司层面考核结果，个人层面考核结果 A、B、C 分别对应第一个考核
年度个人层面不可解除限售比例为 17.76%、25.984%、34.208%，该部分限制性股票按授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和进行回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化
经本所律师核查，由于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
杨志华、王帆、周妮娜、程顺生、周建兵、蔡富平、郑华超、叶丽蓉、叶辉、贾金龙、罗新建、杨伟伟、李登陶、郑冲、张凌超因个人原因离职，其已不再具备激励资格；因此，根据《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，公司将其持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票按授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和进行回购注销。
本所律师认为，华统股份对上述因公司层面及个人层面业绩考核未完全达标、因个人原因离职的激励对象已获授但未达成解锁条件的限制性股票予以回购注
销的事项符合《激励计划（草案）》的规定，合法有效。
二、本次回购注销部分限制性股票已履行的批准与授权
1、2024 年 12 月 16 日，华统股份第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年
第二次会议审议通过《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会审核后认为“公司 2022 年限制性股票激励计划