华统股份:公司章程(2024年12月)

浙江华统肉制品股份有限公司
章 程
二〇二四年十二月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股 份...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购...... 3
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 8
第三节 股东大会的召集...... 10
第四节 股东大会的提案与通知...... 12
第五节 股东大会的召开...... 13
第六节 股东大会的表决和决议...... 16
第五章 董事会...... 20
第一节 董事...... 20
第二节 董事会...... 23
第三节 董事会秘书...... 27
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 28
第七章 监事会...... 30
第一节 监事...... 30
第二节 监事会...... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 32
第一节 财务会计制度...... 32
第二节 内部审计...... 36
第三节 会计师事务所的聘任...... 36
第九章 通知和公告...... 37
第一节 通知...... 37
第二节 公告...... 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 38
第一节 合并、分立、增资和减资...... 38
第二节 解散和清算...... 39
第十一章 修改章程...... 38
第十二章 附则...... 41
第一章 总则
第一条 为维护浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起设立的方式设立的股份有限公司。
公司由原浙江义乌华统肉制品有限公司全体股东共同作为发起人，以原浙江义乌华统肉制品有限公司经审计确认的账面净资产整体折股进行整体变更的方式设立，在浙江省市场监督管理局登记注册，取得营业执照（统一社会信用代码：9133070073033191X2）。
第三条 公司于 2016 年 12 月 2 日经中国证券监督委员会（以下简称“中国
证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,466.67 万股，并于 2017年 1 月 10 日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：浙江华统肉制品股份有限公司
英文全称：ZHEJIANG HUATONG MEAT PRODUCTS CO., LTD
第五条公司住所：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区，邮政编码为 322000。
第六条公司注册资本为人民币 60,542.6386 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：科技引领，精心生产，确保品质，诚信经营，为人民提供优质健康美味的肉制产品，为员工提供更好的薪酬福利和工作条件，为股东和社会创造最大的效益。
第十三条经依法登记，公司的经营范围为：食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；药品生产；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：鲜肉批发；鲜肉零售；非居住房地产租赁；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：许可项目：生猪屠宰（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：浙江省义乌市义亭镇义杭线西侧上胡路口）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条公司设立时各发起人及其认购的股份数如下：

发起人姓名或名称 折合认购的股 占公司设立时
份数 总股本的比例
华统集团有限公司 67,583,910 61.44%
甲统企业股份有限公司 24,303,469 22.1%
义乌市华晨投资咨询有限公司 5,297,088 4.82%
浙江斗岩投资合伙企业（有限合伙） 4,271,845 3.88%
浙江富越控股集团有限公司 3,203,883 2.91%
DPI PARTNERS LIMITED 3,203,883 2.91%
浙江大学创业投资有限公司 2,135,922 1.94%
合计 110,000,000 100%
第十九条公司股份总数为 60,542.6386 万股，均为普通股，每股金额为人民币 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项及第（六）项规定的情形回购股份的，应当通过集中竞价交易方式、要约方式进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。因公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项及第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司
股东大会对董事会作出授权的，应当在提交股东大会审议的授权议案及决议中，明确授权实施回购股份的具体情形和授权期限。
公司触及本章程第二十三条第一款第（六）项规定情形的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前