佳都科技:北京国枫律师事务所关于佳都科技集团股份有限公司实施2024年员工持股计划的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于佳都科技集团股份有限公司
实施 2024 年员工持股计划的
法律意见书
国枫律证字［2024］AN151-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于佳都科技集团股份有限公司
实施 2024 年员工持股计划的
法律意见书
国枫律证字［2024］AN151-1 号
致：佳都科技集团股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受佳都科技集团股份有限公司（以下称“佳都科技”或“公司”）委托，就公司实施佳都科技集团股份有限公司 2024年员工持股计划（以下称“2024 年员工持股计划”或“本期员工持股计划”）出具专项法律意见。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下称“《监管指引 1 号》”）等法律、法规、规章、规范性文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2．本所律师已根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的相关规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对佳都科技本期员工持股计划所涉及有关方面的事实进行全面查验，就本次员工持股计划是否符合《试点指导意见》《监管指引 1 号》作出了分析和判断；
3．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及
误导性陈述，公司提供的文件资料的所有签字及印章均是真实的，其所提供的复印件与原件具有一致性；
4．本法律意见书仅对本期员工持股计划所涉及的法律事项出具法律意见，并不对其他非法律事项发表法律意见；
5．本法律意见书仅供本期员工持股计划目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、佳都科技实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司现行有效的公司章程、《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统信息，公司现时的基本情况如下：
公司名称 佳都科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 91440101731566630A
股票代码 600728
股票简称 佳都科技
注册地址 广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番山创业中心 1 号楼 2 区
306 房
法定代表人 刘伟
注册资本 214449.2465 万元
人工智能算法软件的技术开发与技术服务；物联网技术研究开发；计算机硬件
的研究、开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术
服务；信息系统集成服务；通信线路和设备的安装；技术进出口；网络技术的研
究、开发；广播电视及信号设备的安装；智能化安装工程服务；商品批发贸易
章程记载经营范围 （许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；安全技术防
范系统设计、施工、维修；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机网络系统
工程服务；电子工业专用设备制造；计算机应用电子设备制造；电子元件及组
件制造；电子设备工程安装服务；电子产品零售；跨地区增值电信服务（业务种
类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）
经查验公司现行有效的公司章程、《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及上海证券交易所网站有关公开信息，本所律师认为，佳都科
技为依法设立并合法存续的已上市股份有限公司，未出现法律法规、规范性文件或公司章程规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2024 年 12 月 16 日，佳都科技召开董事会薪酬与考核委员会 2024 年第四次
会议、第十届董事会 2024 年第九次临时会议、第十届监事会 2024 年第六次临时会议，审议通过了《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《佳都科技集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的基本内容为：
1．参与对象
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 37 人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
2．资金总额
本次员工持股计划以“份额”作为认购单位，1 份额对应 1 股；本次员工持
股计划的份额数上限为 759 万份。单个员工起始认购份数为 1 份，单个员工必须认购 1 份的整数倍份额。
3．资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为自筹资金/自有资金/员工合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
4．股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户中的公司 A 股普通股股票。
5．购买股票价格
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，本次员工持股计划受让公司回购股票的价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格的较高者：
（1）本员工持股计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 5.63 元（前
1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 2.815 元；
（2）本员工持股计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股 5.43 元（前
120 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）的50%，即每股2.715 元。
6．持有人分配情况
参加本员工持股计划的总人数不超过 37 人，以 2.82 元/股的价格购买公司
回购股份，合计认购份额不超过 759 万份。本员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有人分配情况如下：
序号 类别 职务 认购份额上限 占持股计划
（万股） 比例（%）
1 刘佳 董事兼高级副总裁
2 熊剑峰 高级副总裁
3 冯波 高级副总裁 158 20.82
4 莫绣春 财务总监
5 周哲斯 董事会秘书
其他核心员工（不超过 32 人） 601 79.18
合计 759 100.00
7．存续期
本员工持股计划的存续期为 72 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
8．锁定期
本员工持股计划授予部分自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分2期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一个解锁期 自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名
下之日起算满12个月 50%

第二个解锁期 自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名
下之日起算满24个月 50%
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
9．业绩考核设置
（1）公司层面业绩考核
本员工持股计划的考核年为 2025-2026 年二个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解锁条件之一。
本员工持股计划各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 基准年份 考核年度 业绩考核目标
以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低
第一批解锁 2024 年 2025 年 于 10.00%；或 2025 年公司经审计的扣非归母净利润不低
于 2 亿元。
以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低
第二批解锁 2024 年 2026 年 于 15.00%；或 2026 年公司经审计的扣非归母净利润不低