华宇软件:2024年第二次临时股东大会的法律意见书

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北京市伟拓律师事务所
关于北京华宇软件股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的法律意见书
伟拓法意专字[2024]1311号
致：北京华宇软件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下可简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下可简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市伟拓律师事务所（下可简称“本所”）接受北京华宇软件股份有限公司（下可简称“公司”）的委托，指派律师参加了公司2024年第二次临时股东大会（下可简称“本次会议”）。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《北京华宇软件股份有限公司章程》（下可简称“《公司章程》”）、公司董事会为召开本次会议所作出的决议及公告文件、本次会议文件、出席本次会议股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。
本所律师得到如下保证，即公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》的规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见。本法律意见书仅供公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次会议公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
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尽责精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、 本次会议的召集、召开程序
根据《公司章程》规定及公司董事会决定，公司董事会已于本次会议召开15日前在巨潮资讯网等相应媒体刊登了《北京华宇软件股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》，公告了本次会议的会议召集人、会议时间、召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法以及联系办法、联系人等。
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在上述股东大会通知中对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出了明确说明。
2024年12月16日，本次会议现场会议依前述公告所述，在北京清华科技园科技大厦C座25层如期召开，现场会议召开的实际时间、地点、会议内容等相关事项与通知所告知的内容一致。本次会议通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，网络投票的实际时间和方式与股东大会通知所告知的内容一致。
综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。
二、出席本次会议人员的资格、召集人的资格
1.出席本次会议人员的资格
出席本次会议的股东及股东代表共536人，代表有表决权股份数为219,434,805股，占公司有表决权股份总数的27.0286%。其中：
现场会议的股东及股东代表共6人，代表有表决权股份数为160,014,634股，占公司有表决权股份总数的19.7096%；
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次会议网络投票的股东共530人，代表有表决权股份数为59,420,171股，占公司有表决权股份总数的7.3190%。
除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东及股东代表（简称“中小投资者”）共528人，代表有表决权股份数为15,551,508股，占公司有表决权股份总数的1.9155%。

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除上述股东及股东代表外，公司董事会秘书，董事、监事、高级管理人员，本所律师出席了会议。
2.召集人的资格
根据公司第八届董事会第十七次会议决议，本次会议的召集人为公司董事会。
综上，本所律师认为，上述出席本次会议人员的资格及召集人资格合法有效。
三、本次会议的提案
本次会议审议了下述议案：
1.《关于补选刘懿先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》
2.《关于续聘会计师事务所的议案》
四、本次会议的表决程序、表决结果
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行了表决。本次会议的现场会议采取记名投票表决方式，出席会议的股东及股东代表就列入本次会议议事日程的议案逐项进行了表决。本次会议现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行；网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定进行表决并通过网络投票系统获得网络投票结果。
公司股东代表、监事代表和本所律师共同进行计票、监票，并当场公布了现场会议的表决结果。
经合现场投票和网络投票的表决结果，本次会议各项议案的表决结果如下：
1.审议通过了《关于补选刘懿先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》，选举刘懿先生为公司第八届董事会非独立董事。 其中，215,715,299股同意、294,783股弃权（其中，因未投票默认弃权1,300股）、3,424,723股反对,同意股份占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.3050%。
其中，中小投资者投票结果为:同意11,832,002股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的76.0827%；反对3,424,723股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的22.0218%；弃权294,783股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.8955％。
2. 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。其中，212,160,500股同
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意、347,683股弃权（其中，因未投票默认弃权9,600股）、6,926,622股反对,同意股份占出席会议股东所持有表决权股份总数的96.6850%。
其中，中小投资者投票结果为:同意8,277,203股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的53.2244%；反对6,926,622股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的44.5399%；弃权347,683股（其中，因未投票默认弃权9,600股）,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.2357%。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，本次会议召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格及对议案的表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
本法律意见书一式三份,经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)

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（本页无正文，为《北京市伟拓律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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（公章）
负责人： 经办律师：
钟静 王堃
经办律师：
牛燕琴
2024年12月16日