长江通信:北京德和衡(上海)律师事务所关于《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书

北京德和衡（上海）律师事务所
关于武汉长江通信产业集团股份有限公司
收购报告书之法律意见书
德和衡证律意见（2024）第663号

目录

一、收购人的基本情况...... 6
（一）收购人的主体资格...... 6
（二）收购人的股权结构及股权控制关系...... 6
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况...... 8
（四）收购人的主要业务及最近三年财务状况简要说明...... 12
（五）收购人最近五年是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况...... 12
（六）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况...... 13
（七）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况...... 13
（八）收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机
构 5%以上股份的情况...... 15
（九）收购人不存在不得收购上市公司的情形...... 15
二、本次收购的目的及决策...... 15
（一）本次收购的目的...... 16
（二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划...... 16
（三）收购人作出本次收购决定所履行的授权或审批程序...... 16
（四）本次收购尚需取得的批准和授权...... 16
三、本次收购的收购方式...... 16
（一）本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况...... 17
（二）本次权益变动方式...... 18
（三）《表决权委托协议》之一的主要内容...... 18
（四）《表决权委托协议》之二的主要内容...... 20
（五）本次收购股份的权利限制情况...... 22
四、本次收购资金来源...... 22
五、免于发出要约的情况...... 22
（一）免于发出要约的事项及理由...... 22
（二）本次收购前后上市公司股权结构...... 23
六、本次收购的后续计划...... 23
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划...... 23
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 23
（三）未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划...... 24
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划...... 24
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划...... 24
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划...... 24
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 24
七、本次收购对上市公司的影响分析...... 25
（一）本次收购对上市公司独立性的影响...... 25
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 25
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响...... 26
八、与上市公司之间的重大交易...... 27
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况...... 27
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 28
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 28
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 28
九、前 6 个月买卖上市公司股份的情况...... 28
十、《收购报告书》的格式与内容...... 28
十一、结论性意见...... 29
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：
简称 含义
长江通信/上市公司 武汉长江通信产业集团股份有限公司
电信一所/收购人 电信科学技术第一研究所有限公司
烽火科技 烽火科技集团有限公司
中国信科集团 中国信息通信科技集团有限公司
电科院 电信科学技术研究院有限公司
湖北长江5G基金 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）
迪爱斯 上海迪爱斯信息技术有限公司（曾用名：迪爱斯信息技术股份有限公
司）
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
本次收购/本次权益变动/本次表决 中国信科集团、烽火科技分别将其全部持有的上市公司51,505,546股、
权委托 56,682,297股股份对应的表决权等权利委托给电信一所行使
本法律意见书 本所为本次收购出具的《北京德和衡（上海）律师事务所关于武汉长江
通信产业集团股份有限公司收购报告书之法律意见书》
《公司章程》 《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》
《收购报告书》 《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书》
《16号准则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司
收购报告书》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
元/万元 人民币元、万元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

北京德和衡（上海）律师事务所
关于武汉长江通信产业集团股份有限公司
收购报告书之法律意见书
德和衡证律意见（2024）第663号
致：电信科学技术第一研究所有限公司
本所律师接受电信一所的委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就电信一所因接受烽火科技和中国信科集团表决权委托事项导致其对长江通信的收购而编制的《收购报告书》出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表本法律意见，且本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、电信一所、会计师事务所等出具的专业报告、说明或其他文件。
本所律师已得到电信一所的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供电信一所本次收购事宜之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意电信一所将本法律意见书随其他申请材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、收购人的基本情况
（一）收购人的主体资格
根据电信一所提供的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本信息如下：
公司名称 电信科学技术第一研究所有限公司
法定代表人 邱祥平
注册资本 20,000 万元人民币
成立日期 2001 年 06 月 22 日
统一社会信用代码 91310104425001009E
注册地址 上海市平江路 48 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信
设备销售；卫星通信服务；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端
销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；信息安全设备制
造；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；计
经营范围 算机系统服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；智能车
载设备制造；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；安全技术防
范系统设计施工服务；其他电子器件制造；广告发布；广告设计、代理；
广告制作；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
股东名称 持股比例 认缴注册资本（万元）
股东情况 电信科学技术研究院