长江通信:北京德和衡(上海)律师事务所关于电信科学技术第一研究所有限公司免于发出要约事宜之法律意见书

北京德和衡（上海）律师事务所
关于电信科学技术第一研究所有限公司
免于发出要约事宜
之法律意见书
德和衡证律意见（2024）第662号

北京德和衡（上海）律师事务所
关于电信科学技术第一研究所有限公司
免于发出要约事宜
之法律意见书
德和衡证律意见（2024）第662号
致：电信科学技术第一研究所有限公司
本所律师接受电信一所的委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次收购免于发出要约事宜，出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表本法律意见，且本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、电信一所、会计师事务所等出具的专业报告、说明或其他文件。
本所律师已得到电信一所的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供电信一所本次收购涉及的免于发出要约事宜之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意电信一所将本法律意见书随其他申请材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：
简称 含义
长江通信 武汉长江通信产业集团股份有限公司
电信一所/收购人 电信科学技术第一研究所有限公司
烽火科技 烽火科技集团有限公司
中国信科集团 中国信息通信科技集团有限公司
电科院 电信科学技术研究院有限公司
邮电研究院 武汉邮电科学研究院有限公司
本次收购 中国信科集团、烽火科技分别将其全部持有的上市公司51,505,546股、
56,682,297股 股份对应的表决权等权利委托给电信一所行使
本法律意见书 本所为本次收购出具的《北京德和衡（上海）律师事务所关于电信科学
技术第一研究所有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》
《收购报告书》 《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书》
《16号准则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司
收购报告书》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
元/万元 人民币元、万元

正 文
一、 收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
本所根据电信一所提供的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本信息如下：
公司名称 电信科学技术第一研究所有限公司
法定代表人 邱祥平
注册资本 20,000 万元人民币
成立日期 2001 年 06 月 22 日
统一社会信用代码 91310104425001009E
注册地址 上海市平江路 48 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信
设备销售；卫星通信服务；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端
销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；信息安全设备制
造；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；计
经营范围 算机系统服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；智能车
载设备制造；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；安全技术防
范系统设计施工服务；其他电子器件制造；广告发布；广告设计、代理；
广告制作；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
股东名称 持股比例 认缴注册资本（万元）
股东情况 电信科学技术研究院 100% 20,000
有限公司
总计 100% 20,000
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，电信一所系依据中国法律设立并有效存续的公司，未发生国家法律、法规、规范性文件以及公司章程规定需要终止的情形。
（二）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人出具的书面说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，电信一所不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，电信一所系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形；不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有本次免于发出要约收购的主体资格。
二、 收购人免于发出要约的法律依据
（一）触发发出要约的事项
本次收购完成前，收购人电信一所持有上市公司 40,916,215 股股份（占长江通信总股本
的 12.41%），本次收购系烽火科技将所持有的长江通信 56,682,297 股股份（占长江通信总股本的 17.20%）的表决权通过协议方式委托给电信一所行使、中国信科集团将所持有的长江通信 51,505,546 股股份（占长江通信总股本的 15.63%）的表决权通过协议方式委托给电信一所行使，进而使电信一所可以直接支配长江通信 45.24%的表决权。本次收购将导致收购人持有长江通信的股份表决权超过 30%，触发收购人的要约收购义务。
（二）免于发出要约的法律依据
本次收购完成后，收购人电信一所持有上市公司的表决权比例将达到 45.24%，超过 30%。
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。”
中国信科集团通过全资子公司邮电研究院持有烽火科技 92.6905%的股权；同时，中国信
科集团通过全资子公司电科院持有电信一所 100%的股权。因此，本次收购系中国信科集团及其控股的子公司间的表决权委托，表决权委托前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，不会导致上市公司实际控制人发生变化。
本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

三、本次收购的法定程序
（一）本次收购已取得的批准和授权
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购已经履行的审批程序和后续尚需履行的审批程序如下：
1、2024 年 10 月 28 日，烽火科技董事会审议通过《关于武汉长江通信产业集团股份有限
公司股份表决权委托的议案》；
2、2024 年 11 月 15 日，电信一所董事会审议通过《关于电信一所接受中国信科集团、烽
火集团持有的长江通信股份表决权委托的议案》；
3、2024 年 11 月 15 日，中国信科集团审议通过《关于将中国信科持有的长江通信股份的
表决权委托给电信一所的议案》。
（二）本次收购尚需取得的批准和授权
除上述已经履行的审批程序之外，本次收购不涉及其余尚需履行的授权和批准程序。
本所律师认为，截至本法律意见书岀具之日，本次收购相关方已取得了现阶段必要的批准和授权。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购涉及的烽火科技持有的长江通信56,682,297 股股份（占上