华新水泥:須予披露交易收購標的公司股權

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华新水泥股份有限公司
HUAXINCEMENTCO.,LTD.*
（於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：6655）
须予披露交易
收购标的公司股权
收购事项
董事会欣然宣布，於2024 年12 月16 日，买方（本公司全资子公司）与卖方（独立第
三方）签署股权收购协议。据此，买方有条件同意收购，而卖方有条件出售标的公司A
100%股权及标的公司B 40%股权，总代价约为1.866 亿美元（并根据交割日财务报表净
现金和运营资金进行调整）。於本公告日期，标的公司A 持有标的公司B 60%股权。
待收购事项完成後，标的公司将成为本公司全资子公司，标的公司的财务业绩将并入本
公司的财务帐目内。
上市规则涵义
由於收购事项之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第 14.07 条）高於 5%但低
於 25%，故收购事项构成本公司的一项须予披露交易，因而须遵守上市规则第 14 章的
申报及公告规定，但获豁免遵守通函及股东批准规定。
由於收购事项须待股权收购协议所述的若干先决条件达成或获豁免（如适用）後方告
完成，收购事项未必一定会进行。因此，本公司股东及潜在投资者於买卖本公司的证
券时应谨慎行事。
绪言
董事会欣然宣布，於2024 年12 月16 日，买方（本公司全资子公司）与卖方（独立第三方）签署股权收购协议。据此，买方有条件同意收购，而卖方有条件同意出售标的公司 A 100%股权及标的公司B 40%股权，总代价约为1.866 亿美元（并根据交割日财务报表净现金和运营资金进行调整）。於本公告日期，标的公司A 持有标的公司B 60%股权。
待收购事项完成後，标的公司将成为本公司全资子公司。因此，标的公司的财务业绩将并入本公司的综合财务账目内。
股权收购协议的主要条款载於下文。
股权收购协议的主要条款
日期
2024 年12 月16 日
订约方
（1）卖方群体1：6 名自然人股东
（2）卖方群体2：5 名自然人股东
（3）买方
标的事宜
卖方群体1 合计持有标的公司A 100%股权。卖方群体1 有条件地同意出售其各自持有的标的公司A 合共100%股权，而买方有条件地同意购买标的公司A 100%股权，惟须受股权收购协议的条款及条件约束。标的公司 A 是一家控股公司，其唯一资产为标的公司 B 60%的股权。因此，通过收购标的公司A 100%股权，买方可间接持有标的公司B 60%股权。
卖方群体 2 合计持有标的公司 B 40%股权。卖方群体 2 有条件地同意出售其各自持有的标的
公司 B 合共 40%股权，而买方有条件地同意购买标的公司 B 40%股权，惟须受股权收购协议
的条款及条件约束。
标的公司B 的主要业务为骨料业务的生产制造，详情载於下文「标的公司资料」一段。
财务帐目内。
交割
交割应以下列条件已得到满足或放弃为条件。最後期限日约定为 2025 年12 月16 日。
（1）完成中华人民共和国海南省商务厅办理拟交易备案手续；
（2）完成中华人民共和国海南省发展和改革委员会办理拟交易备案手续；及
（3）完成中华人民共和国海南省外管局或其授权办理登记的银行办理拟交易外汇登记。代价
根据股权收购协议，收购标的公司总代价为1.866 亿美元（并根据交割日财务报表净现金和运营资金进行调整）。其中，标的公司A 100%股权的代价金额为1.12 亿美元（总代价1.866亿美元的60%，并根据交割日财务报表净现金和运营资金进行调整），标的公司B 40%股权的
代价金额为 0.746 亿美元（总代价 1.866 亿美元的 40%，并根据交割日财务报表净现金和运
营资金进行调整）。
交割完成後，考虑交割完成之日标的公司净现金及营运资金水平，对标的公司於交割日之实际股权价值重新进行核定计算，双方得出标的公司於交割日时之实际股权价值。
厘定总代价的基准
收购事项的代价乃经买方与卖方公平磋商後厘定，其中包括考虑：
(a)标的公司B 的业务前景；
(b)标的公司B 2022 年及 2023 年已审计财务报表，截至2024 年9 月未经审计的财务报表；
以及
(c)买方对标的公司进行的尽职调查。
考虑到上述情况，本公司董事（包括独立非执行董事）认为，代价属公平合理，且按正常商业条款或更佳条款订立，而订立该协议符合本公司及股东整体利益。
支付条款
根据股权收购协议，在交割日，买方向卖方支付暂定收购对价。交割後，根据交割日标的公
司财务报表的净现金和运营资金对购买价格进行调整，如上文「代价」一段所述。
买方须以巴西雷亚尔作为支付货币以现金方式向卖方支付代价，适用汇率基准日为所有交易前置条件完成时对应的日期。
进行收购事项的理由及裨益
近十余年来，海外发展（包括新建或收购）一直是公司的重要战略之一。公司在成功整合和发展收购公司、实现收购後业绩提升以及实现海外投资目标回报方面拥有良好的业绩记录。海外发展有两大好处：首先，该战略使本公司能够依靠人才基础以及在工业技术和产业链整合方面积累的专业知识和能力实现业绩再增长；其次，它有效地抵消了国内建材市场需求下降的不利影响。
巴西是拉美区域最大的经济体，国土面积居世界第五位。2023 年国内生产总值达 2.2 万亿美元，全球排名第九。巴西拥有丰富的自然资源，人口数量达 2.13 亿。巴西外商投资环境友好，具备巨大的经济发展潜力，是首个与中国建立全面战略夥伴关系的拉美国家。
标的公司 B 在巴西圣保罗州拥有四座骨料工厂，总产能共计 880 万吨/年（2023 年实际
产量 620 万吨），位於圣保罗州的核心经济区域大都会区。四座骨料工厂地理位置卓越，目标市场区位优势明显，资源储量丰富。
本项目是本公司积极推进海外多业务发展战略，布局新兴潜力市场的关键举措之一；是本公司开拓南美洲建材市场的里程碑事件。本项目若成功实施，是本公司乃至中国水泥企业将首次进入巴西建材市场。公司将充分利用自身在整合收购企业方面丰富的成功经验以及自身的产业、技术和管理能力，通过本次收购进一步提升标的公司业绩，实现投资收益的增长。
有关各订约方的资料
本公司及本集团
本公司是一家於中华人民共和国注册成立的股份有限公司，其境内发行人A 股及H 股分别在上交所及香港联交所主板上市及交易。本集团主要於中国14 省市及海外塔吉克斯坦、吉尔吉斯斯坦、乌兹别克斯坦、柬埔寨、尼泊尔、阿曼、坦桑尼亚、赞比亚、南非、莫桑比克和马拉维、津巴布韦十二国拥有近300 家子公司，为涉足水泥、混凝土、骨料、环保、装备制造及工程、新型建筑材料等领域全产业链一体化发展的全球化建材集团。
买方
华新（海南）投资有限公司，於2020 年12 月02 日在中国成立的有限责任公司，为本公司全资子公司。公司法人为李叶青先生；注册资本为56,000 万美元；注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道15A 全球贸易之窗705 号；业务范围包括货物、技术进出口，股权投资，建筑材料制造等。
卖方
卖方包括卖方群体1 及卖方群体2，分别间接和直接拥有标的公司B 合计100%股权。
以本公司各董事所知所信，并经过所有合理查询，卖方均是独立於本公司及其关连人士的独立第三方。
标的公司
标的公司A: ITATUBA PARTICIPA？？ES LTDA 公司
伊塔图巴帕尔蒂西帕科埃斯有限公司（ITATUBA PARTICIPA？？ES LTDA.），注册地为巴西圣保罗。公司注册地址为圣保罗州圣保罗市皮涅罗斯区佩德罗梭·德·莫赖斯大街240 号81 室，邮政编码 05420-000。注册资本为18,385,626 巴西雷亚尔，其在巴西登记注册的营业执照编号为02.295.473/0001-99。标的公司A 是一家持股公司，唯一资产是持有标的公司B 60%的股权，无其它经营业务。
标的公司B：EMBU S.A. ENGENHARIA E COMéRCIO 公司
EMBU S.A. ENGENHARIA E COMéRCIO 公司，注册地为巴西圣保罗。公司注册地址为圣保罗州
圣保罗市皮涅罗斯区费雷拉·德·阿劳若202 号31、42 和61 室，邮政编码 05428-000。注
册 资 本 为 114,292,708 巴 西 雷 亚 尔 ， 其 在 巴 西 登 记 注 册 的 营 业 执 照 编 号 为
61.322.558/0001-88。其主营业务包括骨料及砂石产品的生产与销售，并持有四座位於巴西圣保罗州的骨料工厂。
标的公司历史财务资料
标的公司A 历史财务资料

标的公司A 根据巴西会计准则编制的截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及
2023 年 12 月 31 日止三个财政年度的经审计综合财务报表以及截至2024 年9月30 日止9
个月未经审计财务信息的主要财务资料列示如下：
单位：千美元
截至 12 月 31 日止财政年度 截至 9 月 30 日止 9 个月
(经审计) （未经审计）
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
税前利润 2,220 3,168 8,611 7,564
税後利润 2,220 3,168 8,611 7,564
标的公司A 於 2023 年 12 月 31 日的经审核资产净值为4,230 万美元。
注：2021 年12 月31 日、2022 年12 月31 日、2023 年12 月31 日、2024 年9 月30 日，巴西
雷亚尔兑美元汇率分别为0.17946、0.18916、0.20609、0.18351。
标的公司B 历史财务资料
标的公司 B 根据巴西会计准则编制的截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及
2023 年 12 月 31 日止三个财政年度的经审计综合财务报表以及截至2024 年9月30 日止9
个月未经审计财务信息的主要财务资料列示如下：
单位：千美元
截至 12 月 31 日止财政年度 截至 9 月 30 日止 9 个月
（经审计）