新大洲A:新大洲控股股份有限公司股东会议事规则(修订稿)

新大洲控股股份有限公司股东会议事规则（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为了规范新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的议事方法和程序，维护股东的合法权益，保证股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和有关法律、法规、规范性文件及公司章程，结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 本规则适用于公司年度股东会和临时股东会（以下统称为“股东会”）。本议事规则为规范股东会、股东、董事、监事、高级管理人员关系的，具有法律约束力的文件。
第三条 本议事规则条款与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》若有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二章 一般规定
第四条 股东会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》、《公司章程》及本议事规则的规定对重大事项进行决策。
普通股股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)依其持有的股份数额在股东会上行使表决权。
优先股股东优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,不出席股东会会议，所持股份没有表决权，但表决权恢复或本规则第三十九条所列情形除外。
第五条 股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章
程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第六条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的条款规定，认真按时组织股东会，公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。
第七条股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本公司章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第八条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第十一条本公司召开股东会的地点为：海南省海口市。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过网络方式参加股东会的，视为出席。
第十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集和准备工作
第十三条公司召开股东会，董事会应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)，临时股东会将于会议召开15 日前以公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)。
第十四条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
3、披露持有本公司股份数量；
4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络投票方式的，应当在股东会通知中明确载明网络投票方式的
表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东会召开日 9:15~9:25,9:30~11:30 和 13:00~15:00 时；通过互联网投票系统投票的时间为股东会召开当日 9:15~15:00 时期间的任意时间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十五条股东可以亲自出席股东会和表决，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同样的法律效力。当股东委托代理人代为出席和表决时，应当以书面形式委托代理人。
第十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第十八条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因和公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。
第二十条股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第二十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第二十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第二十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求，监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第二十五条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。会议所必需的、合理的费用由本公司承担。
第四章 股东会提案
第二十六条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体
议案，董事会提出股东会提案，决定股东会议题。
第二十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东会提案进行审查，并由