新大洲A:新大洲控股股份有限公司董事会议事规则(修订稿)

新大洲控股股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为健全和规范新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，维护公司、股东和相关利益者的合法权益，确保董事会工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和有关法律、法规、规范性文件及公司章程，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、列席董事会会议的监事和高级管理人员都具有约束力。
第三条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机构，直接对股东会负责。
第二章 董事会的职权
第四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，副董事长一名。
第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）听取独立董事的独立性自查情况并对在任独立董事独立性进行评估并出具专项意见；
（十六）决定公司因本公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第六条 董事会应认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第七条董事会批准对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限为：
（一）符合下列条件之一的交易事项（对外投资、收购或出售资产、置换资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权与债务重组、研究开发项目的转移、签订许可协议等）由董事会审批决定：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元。
6、股东会授权董事会决定的其他交易事项。
上述对外投资含委托理财、委托贷款、对子公司投资等事项；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。
上述购买或者出售资产，不包括购原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）前述发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当董事会审议后，还应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述购买或者出售资产，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东会审议。
（三）董事会对外担保的审批权限为：
公司股东会授权董事会审议批准未达到公司章程第四十一条规定标准的对外担保事项。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（四）董事会关联交易的审批权限为：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
3、公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请符合《证券法》相关规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。
本项所称“关联交易”，除本条第（一）项所指的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
（五）股东会授权董事会决定的其它事项。
第八条公司董事会下设置战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第九条董事会下设的各专门委员会的职责。
(一) 战略委员会的主要职责是：

（1）制定公司长期发展战略；
（2）监督、核实公司重大投资决策。
(二) 审计委员会的主要职责是：
（1）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；
（2）与公司外部审计机构进行交流；
（3）对内部审计人员及其工作进行考核；
（4）对公司的内部控制进行考核；
（5）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；
（6）检查公司遵守法律、法规的情况。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
(三) 提名委员会的主要职责是：
董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
(四) 薪酬与考核委员会的主要职责是：
董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三章 董事长职权
第十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十一条董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)行使法定代表人的职权；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）在董事会闭会期间，对投资、并购、公司经营范围内的融资业务（银行贷款）及相关合同和法律文件的签署，董事会对董事长授权如下：
1、决定金额未达到上述董事会审议标准的投资项目。
2、决定金额未达到上述董事会审议标准的兼并收购、出售资产、资产置换、资产托管、股权受让、贷款、资产处置等事项。
上述第 1-2 项，有关法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》中特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。
3、在公司经营范围内进行融资业务（银行贷款）的合同和相关法律文件的签署。
董事长在行使对外投资及购并等权利后，应当定期向董事会汇报，并将相关文件备案于董事会秘书处。
（七）董事会授予的其他职权
第十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 独立董事职权
第十三条公司设立独立董事，独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。