国网信通:国网信息通信股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

国网信息通信股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2024 年 12 月

目 录

1.会议安排...... - 2 -2.审议关于公司控股股东及间接控股股东延长关联交易承诺履行期
限的议案...... - 4 -3.审议关于公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺的议案
...... - 11 -
4.审议关于增补公司第九届董事会董事的议案 ...... - 17 -
5.审议关于增补公司第九届监事会监事的议案 ...... - 18 -
国网信息通信股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议安排
一、会议时间：2024年12月25日上午10:00
二、会议地点：四川省成都市下沙河铺 42 号望江宾馆国际厅
三、会议召集人：国网信息通信股份有限公司董事会
四、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
五、参会人员：
（一）2024年12月19日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师。
六、会议主持人：公司董事长
七、会议议程：
序号 会议内容
（一） 会议主持人宣布会议开始
（二） 律师介绍有资格出席会议的人员情况
（三） 逐项汇报如下事项
审议关于公司控股股东及间接控股股东延长关联交易承
1
诺履行期限的议案
2 审议关于公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承

诺的议案
3 审议关于增补公司第九届董事会董事的议案
4 审议关于增补公司第九届监事会监事的议案
（四） 股东发言
（五） 推选计票人、监票人
（六） 对上述议案进行表决
（七） 宣布表决结果
（八） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见书
（九） 宣读股东大会决议
（十） 宣布大会闭幕

审议关于公司控股股东及间接控股股东
延长关联交易承诺履行期限的议案
尊敬的各位股东：
公司于 2019 年开展重大资产重组，公司控股股东国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信产集团”）及间接控股股东国家电网有限公司（以下简称“国家电网公司”）分别作出《关于规范和减少关联交易的承诺函》（以下简称“原《承诺函》”）。公司于近日收到信产集团及国家电网公司分别出具的《关于申请关联交易承诺事项延期履行的函》及《关于规范和减少关联交易的补充承诺函》（以下简称“《补充承诺函》”）。具体情况如下：
一、原《承诺函》基本情况
（一）原《承诺函》具体内容
为进一步规范和减少公司重大资产重组完成后的关联交易，国家电网公司、信产集团分别于 2019 年 12 月向公司作出《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下。
1.国家电网公司关联交易承诺内容：
“1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽最大努力减少与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用上市公司最终控制方的地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利或要求上市公司给予优于
市场第三方的交易条件，不利用关联交易谋取不正当利益。本次重组完成后，本公司将积极支持上市公司开拓本公司系统外业务市场，争取在本次重组实施完毕后的 5 年内，上市公司关联交易占比下降至50%以下。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
2.信产集团关联交易承诺内容：
“1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽最大努力减少与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用上市公司控股股东的地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利或要求上市公司给予优于市场第三方的交易条件，不利用关联交易谋取不正当利益。本次重组完成后，本公司将积极支持上市公司开拓国家电网有限公司系统外业务市场，争取在本次重组实施完毕后的 5 年内，上市公司关联交易占比下降至 50%以下。

2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
4、本公司及本公司控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
（二）原《承诺函》出具背景
公司前身为四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“岷江水
电”），2019 年 1 月 25 日，岷江水电与信产集团签订框架协议，启
动重大资产重组工作。2019 年 12 月 17 日，重大资产重组事项获中
国证券监督管理委员会《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795 号）核准通过，
2019 年 12 月 18 日为标的资产的交割日，2019 年 12 月 27 日完成了
发行股份购买资产的新增股份登记变更，公司于 2019 年 12 月 30 日
发布了《重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》。
为维护上市公司及投资者利益，在重大资产重组过程中，国家电网公司和信产集团分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺将积极支持上市公司开拓国家电网公司系统外业务市场，争取在重组实施完毕后的 5 年内，上市公司关联交易占比下降至 50%以下。
（三）原《承诺函》履行情况
重大资产重组完成以来，公司经营质量不断提升。2019 年到 2023年，归属于上市公司股东的净利润由 4.87 亿元增长至 8.28 亿元，基
本每股收益由 0.44 元上升至 0.69 元，每股分红从 0.125 元上升到
0.20705 元，2019 至 2023 年五年累计向股东现金分红 10.27 亿元，
为广大投资者带来稳定的回报。
2020 年至 2023 年，公司关联交易收入金额分别为 57.03 亿元、
59.81 亿元、64.41 亿元、71.08 亿元，关联销售占比高于前述承诺函约定水平。国家电网公司及所属企业的采购主要采取公开招标或公开竞争性谈判的方式，交易方式及定价公开、公平、公正。公司严格按照法律法规和公司制度的有关规定履行关联交易决策程序，不影响公司的独立性，也不存在通过关联交易损害公司及非关联股东利益的情形。
二、承诺延期履行的原因
公司未能在承诺期内，实现关联交易占比降低至原《承诺函》约定目标，原因如下：2020 年我国明确提出 2030 年“碳达峰”与 2060年“碳中和”目标，为落实双碳、新型能源体系等要求，国家电网公司正在大力推进新型电力系统建设。为持续夯实上市公司优势业务领
域，保障公司长远发展，近年来，围绕支撑国家电网公司数字化转型的业务布局，公司持续加大研发投入，扩大业务产品在电网各专业领域的应用范围，从而使得公司与国家电网公司及其下属企业关联交易产生的营业收入增长较快。
同时，国家电网公司是我国最大的电网运营主体，数字化转型需求急迫，投资能力强，如公司当前减少关联交易规模，不利于保持公司经营稳定，不利于维护公司全体股东利益。为此，履行降低关联交易占比承诺，还需要一定的时间去不断培育新的业务市场、推进产业整合等，逐步实现公司业务与客户的多元化，形成公司的良性发展。
三、本次承诺延期情况
（一）《补充承诺函》主要内容
基于对当前实际情况的客观分析，承诺事项无法在承诺期限内完成，国家电网公司、信产集团拟将原《承诺函》中的约定完成期限延
长 5 年，延期后的承诺为“争取在 2029 年 12 月 27 日前，上市公司
关联交易占比下降至 50%以下”，原《承诺函》其他条款不变。
（二）延期后的履约保障措施
公司将不断丰富拓展新的业务类型和应用场景，大力开发国家电网公司以外的客户，逐步推动关联交易的解决，兑现关联交易承诺，维护上市公司和全体股东利益。具体如下：
1、不断丰富业务类型，实现主营业务多元化发展
公司目前已在积极拓展新的业务类型，对外服务的产品和业务范围持续扩大，已有的新增服务业务包括新一代营销管理（营销 2.0）、产权管理、数据中心、IT 通用技术支撑服务、通信工程、标准化信息管理等。公司将根据市场需求变化，进一步开发新的符合市场经营
需求的业务产品。同时，公司也将积极研究开展内外部优质企业并购，从而实现上市公司主营业务的多元化发展，获取更多外部市场的机会。
2、积极开拓国网外部市场，拓展国网外部客户
公司目前已成功获取部分国家电网公司系统外客户订单，如已成功获得央企某研究所现代资产管理及现代物流信息系统订单、为蒙东电力提供新一代营销管理信息平台开发及集成实施、为南网及其下属公司提供 4A 平台集成技术服务等。公司将与国家电网公司系统外重点客户，进一步加大合作力度，开发客户资源、开辟合作渠道，满足客户需求，积极获取外部订单。
四、延期履行承诺事项对公司的影响
上述承诺事项的延期履行，符合相关承诺方的实际情况，不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定。
五、后续规范关联交易措施
本次承诺事项延期履行后，公司控股股东信产集团及间接控股股东国家电网公司会继续遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规及规范性文件的规定，以公平公正、价格公允为原则开展交易事项，并严格履行内部审议决策程序，发挥独立董事专门会议、审计委员会、监事会监督作用，切实保障公司及全体股东利益。
根据《上市公司监管指引第 4 号-上市公司及其相关方承诺》第十四条的规定，承诺人及其关联方国网信息通信产业集团有限公司、
国网四川省电力公司应回避此议案表决。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议审议通过。现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会审议。
国网信息通信股份有限公司董事会