采纳股份:股东大会议事规则

采纳科技股份有限公司
股东大会议事规则
二〇二四年十二月

第一章 总则
第一条 为规范采纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《采纳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
公司董事会秘书应负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第三条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四条 本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东及其代理人、董事、监事、高级管理人员和列席股东大会的其他有关人员的具有约束力的文件。
第二章 股东大会的一般规定
第五条 公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第六条 股东大会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对公司发行债券或其他证券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改《公司章程》；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本规则第七条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议公司因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；
（十五）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决票的半数以上通过。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会（如有）做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（四）项的规定，但是公司章程另有规定除外。
对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力的情形。
第八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照《股票上市规则》的有关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到第一款第（三）或（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。
本规则所称的交易指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；签订许可使用协议；放弃权利（含放弃有限购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述交易不含：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前述交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司以下关联交易事项，应提交股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保；
（三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举
行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条或《公司章程》第四十九条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，同时说明原因并公告。
第三章 股东大会的召集
第十条 董事会应当在本规则第九条规定的期限内按时召集股东大会。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上普通股的股东可以自行召集和主持。
第十一条 经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，在收到提议后 10 日内作出是否召开临时股东大会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 2 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，在收到监事会提议后两个月内召开临时股东大会会议。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 2 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会收到提议后两个月内未作出召开临时股东大会会议决定或者不同意召开临时股东大会会议的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上普通股的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，在收到请求后 10 日内作出是否召开临时股东大会会议的决定，并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 2 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上普通股的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出。
监事会应当在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东大会会议的决定，并书面答复股东；监事会同意召开临时股东大会的，应当在作出监事会决议后的 2 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于 10%，召集股东在发出股东大会通知前在上述期间不得转让其持有的本公司股份。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和