吉大通信:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于吉林吉大通信设计院股份有限公司2024年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
吉林吉大通信设计院股份有限公司
2024 年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二四年十二月

目 录

第一章 释 义...... 3
第二章 声 明...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本次员工持股计划的主要内容...... 7
一、 员工持股计划持有人的确定依据和范围...... 7
二、 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格......10
三、 员工持股计划的存续期、锁定期 ......12
四、 员工持股计划的管理方式......14
五、 员工持股计划的资产构成及权益处置方法......23
六、 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ......25
七、 本员工持股计划的其他内容......28
第五章 独立财务顾问意见......29
一、 对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见......29
二、 对公司实施本次员工持股计划可行性的核查意见 ......31
三、 实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响......32
四、 结论 ......33
五、 其他应当说明事项......33
第六章 备查文件及备查地点 ......34
一、备查文件目录 ......34
二、备查文件地点 ......34
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
吉大通信、本公司、公司、上市 指 吉林吉大通信设计院股份有限公司
公司
员工持股计划、本员工持股计 指 吉林吉大通信设计院股份有限公司 2024 年员工持股
划、本计划 计划
员工持股计划草案、本员工持 指 《吉林吉大通信设计院股份有限公司 2024 年员工持
股计划草案、本计划草案 股计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于吉林吉大通
本报告、本独立财务顾问报告 指 信设计院股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）
之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
持有人、参与对象 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式受让和持有的吉大通
信 A 股普通股股票
《员工持股计划管理办法》 指 《吉林吉大通信设计院股份有限公司 2024 年员工持
股计划管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 2 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《吉林吉大通信设计院股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所造成。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任吉大通信 2024 年员工持股计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在吉大通信提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供吉大通信全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由吉大通信提供或为其公开披露的资料，吉大通信已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次员工持股计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对吉大通信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《吉林吉大通信设计院股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》等关于本次员工持股计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次员工持股计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、吉大通信及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次员工持股计划的主要内容
吉大通信本次员工持股计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议、第五届董事会2024 年第七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：
一、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）本员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。
2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象为在公司（含控股子公司）任职的以下人员：
（1）公司董事、监事、高级管理人员；
（2）公司核心管理人员；
（3）公司核心技术（业务）人员。
以上符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人是包括公司（含控股子公司）董事、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。
本员工持股计划的参与总人数在初始设立时不超过 350 人（不含受让预留份额的参与对象），其中董事、监事、高级管理人员为 12 人，具体参加人数根
据员工实际缴款情况确定。
（三）本员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。
（四）本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划的资金总额不超过 10,000 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元，拟首次授予 8,000 万份,预留 2,000 万份，本员工持股计划
的份数上限为 10,000 万份，融资资金与自筹资金的比例不超过 1:1。本员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
本员工持股计划参加对象均为公司员工，其中拟参与本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计 12 人，认购份额合计不超过2,904.00 万份，占本员工持股计划总份额的比例为 29.04%；其他人员认购份额合计不超过 5,096.00 万份，占本员工持股计划总份额的比例为 50.96%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
序号 姓名 职务 拟认购份额（万份） 占本计划总
份额的比例
1 周伟 董事长 600 6.00%
2 夏锡刚 董事、总经理 450 4.50%
3 李明华 董事、副总经理 210 2.10%
4 胡连全 董事、副总经理 210 2.10%
5 耿燕 董事、副总经理、董事会 310 3.10%
秘书
6 李晓妍 监事 30 0.30%
7 郭俊换 监事 12 0.12%
8 杨春娜 监事 12 0.12%
9 杨智 高管 140 1.40%
10 于立华 高管 310 3.10%

11 于涛 高管 310 3.10%
12