国联股份:章程(2024年12月修订)

北京国联视讯信息技术股份有限公司
章程
二零二四年十二月

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股 份......4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 15
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 17
第五节 股东大会的召开 ...... 18
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 21
第五章 董事会......28
第一节 董事 ...... 28
第二节 独立董事 ...... 31
第三节 董事会 ...... 33
第四节 董事会专门委员会 ...... 39
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 41
第七章 监事会......43
第一节 监事 ...... 43
第二节 监事会 ...... 44
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 46
第一节 财务会计制度 ...... 46
第二节 内部审计 ...... 50
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 51
第九章 通知和公告 ...... 51
第一节 通知 ...... 51
第二节 公告 ...... 52
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 52
第一节 合并、分立、增资和减资...... 52
第二节 解散和清算 ...... 53
第十一章 修改章程 ...... 55
第十二章 附 则 ...... 56
第一章 总则
第一条 为维护北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等法律法规和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定发起
设立的股份有限公司。
公司在北京市丰台区市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于2019年6月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,521 万股新股，并于 2019年 7 月 30 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：北京国联视讯信息技术股份有限公司
英文名称：Beijing United Information Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：北京市丰台区南四环西路 188 号六区 3 号楼 9 层
邮政编码：100070
第六条 公司注册资本为人民币 720,537,813 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务负
责人、董事会秘书和公司董事会确定的其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：坚持经济效益为核心，追求股东利益最大化
为目标，充分发挥公司的资源优势、产业优势、产品优势、品牌及人才等方面优势，把公司建成具有较强市场竞争力的领先企业。
第十四条 公司的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数字技术服务；工业互联网数据服务；互联网数据服务；互联网安全服务；物联网技术研发；物联网应用服务；基于云平台的业务外包服务；数字文化创意软件开发；数字创意产品展览展示服务；智能控制系统集成；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；网络与信息安全软件开发；安全技术防范系统设计施工服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；建筑陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；日用陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；金属制品销售；金属材料销售；信息安全设备销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；新能源汽车换电设施销售；五金产品批发；食品添加剂销售；食用农产品批发；厨具卫具及日用杂品批发；日用百货销售；再生资源销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品进出口；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网直播技术服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中
存管。
第十九条 公司发起人名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表：
序号 发起人名称 认购股份数（股）持股比例（%） 出资时间 出资方式
1 刘泉 11,750,000 47 2002/08/30 货币
2 钱晓钧 11,750,000 47 2002/08/30 货币
3 金雷力 1,250,000 5 2002/08/30 货币
4 王飞 125,000 0.5 2002/08/30 货币
5 李映芝 125,000 0.5 2002/08/30 货币
合计 25,000,000 100 — —
第二十条 公司股份总数为 720,537,813 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者