泰胜风能:国浩律师(上海)事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股股票之补充法律意见书(一)

国浩律师（上海）事务所
关 于
上海泰胜风能装备股份有限公司
2024 年度向特定对象发行
人民币普通股股票
之
补充法律意见书（一）
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
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二〇二四年十二月

目 录

第一节 引 言 ...... 4
一、 律师事务所及经办律师简介...... 4
二、 补充法律意见书的声明事项...... 5
第二节 正 文 ...... 7
一、 本次发行方案调整的审议程序...... 7
二、 本次发行方案调整的主要内容...... 8
三、 结论意见...... 11
第三节 签署页 ...... 12
国浩律师（上海）事务所
关于上海泰胜风能装备股份有限公司
2024 年度向特定对象发行人民币普通股股票之
补充法律意见书（一）
致：上海泰胜风能装备股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上海泰胜风能装备股份有限公司签署的《专项法律服务委托合同》，受托担任发行人 2024 年度向特定对象发行人民币普通股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就发行人本次发行所涉有关事宜，已出具《国浩律师（上海）事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股股票之律师工作报告》和《国浩律师（上海）事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股股票之法律意见书》（以下合称“已出具法律意见”）。
现鉴于发行人已于 2024 年 12 月 2 日召开第五届董事会第十八次会议、2024
年 12 月 13 日召开第五届董事会第十九次会议并作出决议，就本次发行方案进行调整，为此本所律师对本次发行方案调整的有关事项进行核查并出具《国浩律师（上海）事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对已出具法律意见的补充并构成其不可分割的一部分应当和已出具法律意见一并使用；对于已出具法律意见经本补充法律意见书调整
的内容，以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及补充核查和更新的内容，仍以已出具法律意见披露的相关信息为准，本补充法律意见书不再重复披露。
本所律师在已出具法律意见中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中简称与已出具法律意见中简称的含义相同。

第一节 引 言
一、 律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，因与北京市张涌涛律师事务所、深圳市唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011 年更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股股票提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
邵禛律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为 13101201010513206 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静
安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层，办公电话：021-52341668，传真：
021-52343323。
苗晨律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为13101201610728003 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安
区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层，办公电话：021-52341668，传真：
021-52343323。
二、 补充法律意见书的声明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、发行保荐书等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（六）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节 正 文
一、 本次发行方案调整的审议程序
经本所律师核查，发行人于 2024 年 3 月 18 日召开 2024 年第一次临时股东
大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在相关法律、法规及公司章程范围内全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：（1）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门核准意见，结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行对象发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、锁定期、终止发行等与本次发行方案有关的一切事宜；（2）聘请中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同（如有）等法律文件；（3）根据证券监管部门的要求，全权办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次向特定对象发行股票的申报材料和回复监管部门反馈意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；（4）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根据深交所中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；（5）办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；（6）根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续；（7）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；（8）上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月；（9）在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权人士办理上述事宜。
根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，发行人于 2024 年 12 月 2 日召开
第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《关于修订<公司 2024 年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于修订<公司 2024 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》《关于修订<公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于修订公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》；发行人于 2024 年 12 月 13
日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于修订公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于修订<公司 2024 年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于修订<公司 2024 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》《关于修订<公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于修订公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》。发行人对本次发行的发行数量、募集资金总额、锁定期进行了调整。
本次发行方案调整涉及事项均在 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围之内，发行人董事会已经就本次发行方案调整及修订作出决议，无需重新召开股东大会批准。
据此，本所律师认为，本次发行方案调整已获得必要