迈威生物:《迈威(上海)生物科技股份有限公司环境、社会及管治(ESG)委员会工作细则》(草案)

迈威（上海）生物科技股份有限公司
环境、社会及管治（ESG）委员会工作细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
一、总则
第一条 为适应迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，明确公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，规范公司环境、社会及公司治理（以下简称“ESG”）工作，持续提升公司 ESG 表现，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规和规范性文件，结合《迈威（上海）生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，公司董事会特设立环境、社会及管治委员会（以下简称“ESG 委员会”），并制定本工作细则。
第二条 ESG 委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责为董事会制定长期发展战略、重大投资决策、科技创新、可持续发展规划和公司ESG战略提出建议。ESG委员会对董事会负责。
二、人员组成
第三条 ESG 委员会由三名董事组成，其中至少包含一位独立董事。

第四条 ESG 委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会全体成员过半数选举产生。
第五条 ESG 委员会设主任委员一名，经由董事会全体成员的过半数委任和罢免，负责主持委员会工作。
第六条 ESG 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 因委员辞职或免职或其他原因而导致委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第八条 ESG 委员会的日常工作联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。
第九条 ESG 委员会的组成应遵守经不时修订的公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定。
三、职责权限
第十条 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案、中长期 ESG 发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）指导及审阅公司总体的 ESG 理念、目标及策略、ESG 议
题的识别和排序，监督公司 ESG 管理绩效目标的制定，检讨目标实
现的进度，并就实现目标所需采取的行动提供建议；
（三）评估 ESG 相关风险及机遇，确保设立有效的 ESG 风险管
理及内部监控系统；
（四）审阅、监察及批准公司年度《环境、社会及公司治理报告》的刊发及有关医疗健康、商业道德、员工权益、气候变化等相关议题的制度等其他 ESG 相关披露信息，并确保遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，该等规则可能经不时修订，并就相关规定遵守情况向董事会报告，同时向董事会建议具体行动或决策，以维持《环境、社会及公司治理报告》的完整性；
（五）定期审议工作小组提交的ESG工作报告及其他事项报告，对公司履行 ESG 及执行战略政策的情况进行检查和评估，并将评估的结论性意见向董事会报告；
（六）研究拟定公司社会公益事业的战略和政策并提出建议；
（七）对生产经营中发生的影响公司履行可持续发展的重大事项提出质询，并检查和督促该等事项的处理；
（八）督导公司 ESG 政策即时跟进国家政策、法律法规、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定等要求；
（九）董事会授予的其他职责。
第十一条 ESG 委员会下设工作小组，由公司管理层人员以及相关部门组成。同时委员会可根据工作需要临时指定公司相关部门或人员为其提供工作支持。
四、议事规则

第十二条 ESG 委员会每年应至少召开一次定期会议，并提前三个工作日以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或直接送达方式通知全体委员。如遇情况紧急，需委员会尽快召开会议的，可在当天通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、电子邮件表决或者其他方式召开。
第十四条 每一名委员有一票表决权；会议做出的提案，须经全体委员过半数通过。
第十五条 ESG 委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十六条 ESG 委员会表决方式为举手表决或投票表决或通讯表决。
第十七条 ESG 委员会会议通过的提案和表决结果，应以书面形式报公司董事会审议决定。委员会提案经董事会审议通过后，由公司总经理室负责执行，并将结果反馈给委员会。
第十八条 在不影响《上海证券交易所股票上市规则》及《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》的任何规定下，ESG 委员会可在全体成员同意下通过及采纳书面决议案。
第十九条 ESG 委员会会议的召开程序、审议的结果必须遵守有关法律、行政法规、公司章程及本细则的规定。
第二十条 ESG 委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十一条 如有必要，ESG 委员会可以聘请中介机构为其工作提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 ESG 委员会会议记录由公司董事会秘书/公司秘书负责制作，出席会议的委员应当审阅会议记录并在会议记录上签名。会议记录及会议的相关资料等书面文件作为公司档案，存公司档案室保管，以保证会议记录应供其在任何合理时间内查阅。
第二十三条 ESG 委员会可根据需要，必要时可邀请公司其他董事、监事和高级管理人员列席会议。出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十四条 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》》及本工作细则的规定。
五、附则
第二十五条 本工作细则自董事会批准之日起施行，修改时亦同。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定
和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第二十七条 ESG 委员会须于联交所网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（https://mabwell.com/）公开其职权范围，解释其角色及董事会向其授予的权力。
第二十八条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第二十九条 本细则经公司董事会审议通过，自公司发行 H 股股
票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效并施行。
迈威（上海）生物科技股份有限公司
董事会
2024 年 12 月