迈威生物:《迈威(上海)生物科技股份有限公司对外担保管理制度》(草案)

迈威（上海）生物科技股份有限公司
对外担保管理制度（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《迈威（上海）生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债
权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
对外担保包括公司为控股子公司提供的担保，但不包括为自身债务提供担保。
第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保
行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。
未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。
公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。
公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第二章 对外担保应当遵守的规定
第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包
括：财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；证券事务部为公司对外担保的合规性进行复核，并组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行相关的信息披
露。
第五条 对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担
保，不得相互提供担保。
第六条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力，反担保具有可执行性。
第七条 公司下列对外担保行为，应当在公司董事会审议通过后提交公司股
东会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地法律法规及上市规则或者公司章程规定的其他需经股东会审议批准的担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。股东会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司在12个月内对外担保累计余额达到本条审议标准后又拟对外提供担保
的，对于已经履行了批准程序的担保事项不再计入对外担保累计余额。
第八条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第七条第一款第（一）项、第（三）项、第（四）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第九条 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第十条 对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时，公司不得为
其提供担保：
（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（二）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（三）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（四）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第十一条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。
控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第十二条 公司董事、高级管理人员违反规定以公司名义为他人提供担保，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十三条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担
保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度的规定报公司有权部门审批。
第十四条 公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请及公司
财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（七）拟签订的担保合同文本，担保类型及担保期限的说明；

（八）反担保方案、拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（九）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（十）其他所需的相关资料。
第十五条 公司财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信
状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后报送。
第十六条 公司证券事务部在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料
后应当进行合规性复核。
第十七条 证券事务部应当在担保申请通过其合规性复核之后根据公司章
程、本制度以及其他相关规范性文件的规定，组织履行董事会或股东会的审议程序。
第十八条 董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机
构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
第十九条 公司董事会在同一次董事会会议上审核2项以上对外担保申请
时，应当就每一项对外担保进行逐项表决。
第二十条 公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的
董事应回避表决。
第二十一条 公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担
保事项的讨论及表决情况，并应及时履行信息披露的义务。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十二条 公司各部门及分支机构的对外担保事项经公司有权部门批准
后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。
公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。
第二十三条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司对外担
保事项的统一登记备案管理。公司订立的担保合同应于签署之日起7日内报送公司财务部登记备案。
第二十四条 公司财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关
的文件资料，并应按季度填报公司对外担保情况表并提供给公司总经理以及公司董事会秘书。
第二十五条 公司财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务
情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司总经理及董事会汇报。
第二十六条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。
第五章 法律责任
第二十七条 公司有权机构应当严格按照本制度及相关法律、行政法规及规
范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十八条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人
员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第六章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管规则和公司章程的有关规定执行。
第三十条 本制度的有关条款与《公司法》及公司股票上市地证券监管规则
等法律、行政法规或者公司章程的规定相冲突的，按法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定执行，必要时应当修订本制度。
第三十一条 本制度所称“以内”、“以上”、“以下”，均含本数；“超
过”，不含本数。
第三十二条 本制度由公司董事会拟订，并负责解释，经股东会审议通过，
自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。
第三十三条 本制度的相关特殊规定，在未生效期间不影响本制度其他条款
的效力。
迈威（上海）生物科技股份有限公司
董事会
2024年12月