福石控股:对外担保管理制度(2024年12月)

北京福石控股发展股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京福石控股发展股份有限公司（以下简称：“公司”）对外
担保行为，有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《北京福石控股发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或
质押，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和.
第三条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用本
制度规定。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事
项相关的印章使用登记。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第七条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，
第二章 对外担保对象的审查
第八条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
(一)因公司业务需要的互保单位；
(二)与公司具有重要业务关系的单位；
(三)与公司有潜在重要业务关系的单位；
(四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前,或提交董事会和/或股东大
会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十条 董事会对于申请担保人的资信状况审查资料应当包括但不限于以下
内容:
(一)企业基本资料，包括但不限于营业执照、《公司章程》、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料；
(二)担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
(三)近三年经审计的财务报告、最近一期的财务报告及还款能力分析；
(四)与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；
(五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
(六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的声明；
(七)其他重要资料。
第十一条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经
营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十二条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;

(二)在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的:
(三)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的:
(四)经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的;
(五)未能落实用于反担保的有效财产的;
（六）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（七）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
(八)董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外提供担保的审批程序
第十四条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。
第十五条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规
定，行使对外担保的决策权。超出《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保审项。
第十六条 由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。
须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形:
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第十七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项决议由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十八条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保，且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十六条第(一)项至第(四)项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十条 公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外
担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告，
第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内
容。
第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容:
(一)被担保的主债权种类、数额;
(二)债务人履行债务的期限;
(三)担保的方式:
(四)担保的范围;

(五)保证期限;
(六)当事人认为需要约定的其他事项。
第二十三条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合
同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改
的，公司应当拒绝为其提供担保。
第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授
权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同；
第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，发起部门会同公司法务部
门、财务部门、董事会办公室，完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审议程序和信息披露义务。
第二十七条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章 对外担保的管理
第二十八条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门
包括：发起部门负责对外担保的初审，财务部、董事会办公室及法务部为公司对外担保的合规性进行复核，财务部及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项，董事会办公室组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行相关的信息披露；法务部负责协助经办部门进行追偿程序等相关工作。
第二十九条 发起部门的主要职责如下:
(一)对被担保单位进行资信调查，评估；
(二)具体办理担保手续；
(三)在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作;

(四)认真做好有关被担保企业的文件管理工作，并交董事会办公室归档。
第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
第三十二条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重
大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十三条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是出现被担保人破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形时，公司经办部门会同法务部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司经办部门会同法务部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门会同法务部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十六条 公司经办部门会同法务部发现有证据证明被担保人丧失或可能
丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险;若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施;由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十七条 公司经办部门会同法务部应根据可能出现的其他风险，采取有
效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
第三十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司经
办部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保信息的披露
第四十条 公司提供担保的,应当提交董事会或者股东