*ST新宁:天风证券股份有限公司、中原证券股份有限公司关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

天风证券股份有限公司、
中原证券股份有限公司
关于河南新宁现代物流股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
联合保荐人（主承销商）
二〇二四年十二月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1752 号）批复，河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁物流”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票 111,671,779 股（以下简称“本次发行”），发行价格为 3.75 元/股，募集资金总额 418,769,171.25 元。
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“联合保荐人（主承销商）”）、中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“联合保荐人（主承销商）”）作为新宁物流本次发行的联合保荐人（主承销商），对本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了核查，认为本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议以及向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报备的《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）的要求，符合新宁物流及其全体股东的利益。
本次发行具体情况如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行对象 1 名，发行对象为大河控股有限公司（以下简称“大河控股”），本次发行的股票全部采用现金方式认购。
本次发行对象与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。发行对象认购情况如下：

序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 大河控股 111,671,779 418,769,171.25
合计 111,671,779 418,769,171.25
（三）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 111,671,779 股，由大河控股全额认购，未超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量 111,671,779 股，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量 111,671,779 股的 70%。
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日（即
2022 年 8 月 1 日）。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.75 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 418,769,171.25 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 8,483,018.87 元后，实际募集资金净额为人民币 410,286,152.38 元，将全部用于偿还有息负债和补充流动资金。
本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限 418,769,171.25 元，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 418,769,171.25 元。
（六）限售期
大河控股承诺，本次发行完成后，其本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规
及中国证监会、深交所的有关规定执行。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
经核查，联合保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和发行股份限售期等均《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议以及向深交所报备的《发行方案》的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2022 年 7 月 29 日，发行人召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》等与本次发行相关的议案。
2022 年 8 月 25 日，发行人召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2022 年 9 月 13 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 7 月 14 日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案（修订稿）》《关于公司向特定
关的议案。
2023 年 8 月 22 日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次
向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延期的有关议案。
2023 年 9 月 7 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了本
次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延期的有关议案，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月。
2024 年 8 月 22 日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了本
次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案。
2024 年 9 月 10 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延期的有关议案，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月。
（二）本次发行履行的监管部门批准程序
2022 年 10 月 17 日，大河控股取得国家市场监督管理总局出具的《经营者
集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]650 号），批准大河控股实施集中。
2022 年 10 月 19 日，河南省财政厅向河南投资集团出具了《关于投资集团
通过大河控股以参与定增方式取得新宁物流控制权有关事项的批复》，同意大河控股认购发行人股份。
（三）本次发行的监管部门审核及注册过程
2024 年 11 月 17 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于河南新宁
现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司报送的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认
为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024 年 12 月 6 日，公司收到中国证监会《关于同意河南新宁现代物流股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1752 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，联合保荐人（主承销商）认为：本次发行已经发行人董事会、股东大会的批准和授权，获得了国家市场监督管理总局和河南省财政厅的批准，已经深交所审核通过并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合相关法律法规的规定。
三、本次发行的发行过程
（一）发行价格、发行对象及获配情况
本次发行对象 1 名，本次发行对象为大河控股。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象大河控股认购资金来源为其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在发行人直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
2022 年 7 月 29 日，公司与本次发行对象大河控股签署了《附条件生效的股
份认购协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、认购方式、限售期等进行了详细约定。
本次发行的配售结果如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 限售期
1 大河控股 111,671,779 418,769,171.25 18 个月
合计 111,671,779 418,769,171.25 -
（二）缴款与验资情况
发行人和联合保荐人（主承销商）于 2024 年 12 月 11 日向本次发行对象大
河控股发出《缴款通知书》。

截至 2024 年 12 月 12 日，大河控股已按照《缴款通知书》的要求将认购资
金全额汇入联合保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了验证，并于
2024 年 12 月 12 日出具了《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股
票认购资金到位情况验证报告》（上会师报字（2024）第 14963 号）。根据该报告，
截至 2024 年 12 月 12 日 12 时止，大河控股缴纳的认购资金合计 418,769,171.25
元已划入联合保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户。
2024 年 12 月 12 日，联合保荐人（主承销商）将上述认购资金扣除尚未支
付的保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用
账户的情况进行了审验，并于 2024 年 12 月 12 日出具了《河南新宁现代物流股
份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（上会师报字（2