群兴玩具:中泰证券股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告

中泰证券股份有限公司
关于
广东群兴玩具股份有限公司
管理层收购
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二四年十二月

独立财务顾问声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中泰证券”）接受委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告书签署日所获得的相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次管理层收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次收购各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告；
（二）本报告书所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对其所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次收购的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）截至本报告书签署日，本独立财务顾问就本次收购进行了审慎核查，本报告书仅对已核实的事项向广东群兴玩具股份有限公司全体股东提供独立核查意见；
（四）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本报告书；
（五）本独立财务顾问同意将本报告书作为本次收购的法定文件，报送相关监管机构并上网公告；
（六）对于对本报告书至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明；
（八）本报告书不构成对广东群兴玩具股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本报告书全文和与本次收购有关的其他公告文件全文。

目 录

第一节 释 义...... 2
第二节 本次收购的相关情况...... 4
一、收购方及一致行动人基本情况介绍...... 4
二、本次收购的主要情况...... 8
三、本次收购需履行的相关程序...... 13
第三节 本次收购对上市公司的影响...... 15
一、收购方的后续计划...... 15
二、本次收购对上市公司独立性的影响...... 16
三、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 17
四、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 18
第四节 收购方与上市公司之间的重大交易...... 19
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易...... 19
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 19
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 19
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 19
第五节 本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况...... 20
一、收购方及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况...... 20
二、收购方及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内买卖上
市公司股票的情况...... 20
第六节 关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析...... 21
一、上市公司的估值分析...... 21
二、本次收购的定价原则...... 22
第七节 独立财务顾问意见...... 23
一、基本假设...... 23
二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析...... 23
三、收购方的主体资格分析...... 24
四、收购方收购上市公司的履约能力分析...... 24
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析...... 24
六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形的分析 25
七、上市公司的估值分析...... 25
八、本次收购的定价依据分析...... 25
九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排...... 26
十、还款计划及其可行性分析...... 26
十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析...... 26
十二、最近 24 个月内与上市公司业务往来情况...... 27
十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形...... 27
十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性...... 27
第一节 释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 中泰证券股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司
管理层收购之独立财务顾问报告
本独立财务顾问/中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
上市公司/公司/群兴玩具 指 广东群兴玩具股份有限公司
收购方/西藏博鑫 指 西藏博鑫科技发展有限公司
收购方一致行动人 指 张金成先生
苏州博鑫 指 苏州博鑫企业管理有限公司，为西藏博鑫的控股股东
苏州博尼洛 指 苏州博尼洛酒店管理有限公司，为张金成先生控制的其
他企业
深圳星河 指 深圳星河数据科技有限公司
本次发行/本次向特定对象发行 指 广东群兴玩具股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票的行为
西藏博鑫拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行的
本次收购/本次管理层收购 指 全部股票，认购股票数量不低于 105,000,000 股（含本数）
且不超过 178,000,000 股（含本数）
本次预案/本次发行预案 指 《广东群兴玩具股份有限公司2024年度向特定对象发行
A 股股票预案》
定价基准日 指 公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公
告日
评估机构/国众联评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
保荐机构 指 本次向特定对象发行股票的保荐机构
不转让智能算力资源的所有权，而是将智能算力资源以
租赁形式提供给客户使用的一种服务模式。智能算力是
智能算力租赁 指 算力的一种，系以 GPU 芯片为主，应用于人工智能训练
和推理、高性能计算及其他需要大量并行处理能力的场
景的算力
《广东群兴玩具股份有限公司与西藏博鑫科技发展有限
《附条件生效的股份认购协议》 指 公司之 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之附条件生
效的股份认购协议》
《公司章程》 指 《广东群兴玩具股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所

股东大会 指 广东群兴玩具股份有限公司股东大会
董事会 指 广东群兴玩具股份有限公司董事会
监事会 指 广东群兴玩具股份有限公司监事会
元/万元 指 人民币元/人民币万元

第二节 本次收购的相关情况
一、收购方及一致行动人基本情况介绍
（一）收购方基本情况
1、收购方的基本情况
截至本报告书签署日，西藏博鑫的基本情况如下表所示：
公司名称 西藏博鑫科技发展有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91540124MACP4CQX1B
法定代表人 张金成
注册资本 5,000.00 万元
成立日期 2023 年 7 月 20 日
注册地址 西藏自治区拉萨市曲水县曲水镇曲水村 4 组拉热路 34 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动（除依法
须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
2、收购方的股权及控制关系
截至本报告书签署日，西藏博鑫为上市公司董事长、总经理张金成先生实际控制企业，张金成先生通过其控制的一人有限责任公司苏州博鑫间接持有收购方 99.00%股权并直接持有收购方 1.00%股权。截至本报告书签署日，西藏博鑫的股权结构及控制关系如下图所示：
综上，西藏博鑫的控股股东为苏州博鑫，实际控制人为张金成先生。
3、收购方主营业务、最近三年财务状况、对外投资情况
西藏博鑫为持股平台，成立于 2023 年 7 月 20 日。截至本报告书签署日，西藏
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023