*ST人乐:上海市方达律师事务所关于人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见

上海市方达律师事务所
关于人人乐连锁商业集团股份有限公司
重大资产重组前发生业绩异常
或重组存在拟置出资产情形相关事项的
专项核查意见
2024 年 12 月

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上海市方达律师事务所
关于人人乐连锁商业集团股份有限公司
重大资产重组前发生业绩异常
或重组存在拟置出资产情形相关事项的
专项核查意见
致：人人乐连锁商业集团股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。本所受人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“人人乐”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任人人乐本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中华人民共和国司法部联
合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关中国法律的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次交易有关的法律事实进行了详细的法律尽职调查，包括但不限于审阅和查验本所经办律师认为必须查阅的文件（包括本次交易相关方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关中国法律），就本次交易及与之相关的问题向本次交易相关方有关管理人员进行询问或讨论。此外，对于本所经办律师认为对本次交易至关重要而又缺少资料支持的问题，本所向本次交易相关方或其他有关机构进行了书面询问，并请本次交易相关方取得了政府有关主管部门的证明或请本次交易相关方对有关事实和问题作出了说明或确认。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表核查意见，并不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律或事实事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律或事实问题发表意见。在本专项核查意见中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。如中国境内以外有关专业机构出具的报告或意见为英文，我们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。本所在本专项核查意见中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和非中国法律业务事项的适当资格。
为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：
1. 本所发表专项核查意见所依据的是本专项核查意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和
对有关法律的理解而发表专项核查意见；本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的中国法律为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认；
2. 在法律尽职调查过程中，本所得到交易相关方如下保证：即其已经提供本所经办律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明材料、或口头证言，其在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料、复印件或电子文档均与原件一致；
3. 对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件出具核查意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5. 本专项核查意见仅供人人乐为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同意，本专项核查意见不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的；
6. 除非在本专项核查意见中另有说明，《上海市方达律师事务所关于人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）中已作定义的词语在本专项核查意见中被使用时具有与《法律意见书》中所作定义相同的含义。
基于上述，本所出具专项核查意见如下：

一、 上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据上市公司提供的资料及其在深交所指定网站披露的相关公告，人人乐
2010 年 1 月 13 日首次公开发行股票并在深交所上市（以下简称“首发上市”）
后，人人乐及相关承诺方作出的承诺事项及承诺履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）详见附件一。
根据上市公司的书面说明并经本所经办律师查阅上市公司披露的相关公告并登录深交所网站（http://www.szse.cn）检索上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等栏目以及登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，人人乐首发上市后至本专项核查意见出具之日，附件一中相关承诺主体作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，该等承诺主体不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
综上所述，本所经办律师认为，自人人乐首发上市后至本专项核查意见出具之日，附件一中相关承诺主体作出的承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。
二、 最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据上市公司 2021 年度、2022 年度和 2023年度（以下简称“最近三年”）
的年度报告、中审亚太出具的上市公司最近三年审计报告和《关于人人乐连锁商业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》、上市公司独立董事出具的相关独立意见及上市公司的书面说明，并经本所经办律师查询中国证监会、深交所网站，本所经办律师认为，上市公
司最近三年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用的情形，最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据中国证监会出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》《人员诚信信息报告（社会公众版）》、人人乐提供的信用报告（无违法违规证明版）、董监高无犯罪记录证明以及人人乐、人人乐控股股东及其一致行动人、现任董事、监事及高级管理人员的访谈及书面确认，并经本所经办律师查询人人乐公开披露文件、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等公开信息查询平台，以及中国证监会、境内证券交易所的官方网站，上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上所述，本所经办律师认为：
1. 上市公司最近三年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用和违规对外担保的情形；
2. 人人乐、人人乐的控股股东及其一致行动人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见正本一式叁份。
（以下无正文）

附件一：上市公司及相关方的承诺及履行情况
承诺时间/
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺披露时间/ 承诺期限 履行情况
承诺开始履行时间
浩 明 投 资
（ 后 更 名 不通过自身或受其控制的除人人乐以外的其他企业（包括
为 ：“深圳市 但不限于控股子公司、附属企业、联营企业等），在中国境
浩 明 投 资 控 关于同业竞争、 内以任何方式（包括但不限于单独经营、与他人合资、合
股 集 团 有 限 关联交易、资金 作或联营等方式经营）直接或间接从事与人人乐及其控股 2009年 12月 31 日 长期有效 正常履行中
公 司 ”，